mission et composition du conseil d’administration | Page 30

Parce que nous sommes en 2015 (Justin Trudeau, premier ministre du Canada)

La question de la parité hommes-femmes fait couler beaucoup d’encre. Des actionnaires ont soulevé à maintes reprises des problèmes de diversité dans les CA. Malgré cela, certains dirigeants et administrateurs ont de la difficulté à délaisser le old boys’ club. C’est le cas de Tim Hortons, maintenant devenu Restaurant Brands International (RBI) depuis sa fusion avec Burger King en 2014.

Une proposition bien argumentée

Oceanrock Investments Inc. (ci-appelé « Oceanrock ») et Shareholder Association for Research and Education (SHARE) ont déposé une proposition d’actionnaire demandant à RBI d’élaborer une politique officielle sur la diversité et d’informer les actionnaires sur le « quand » et le « comment » la société aurait l’intention d’augmenter le nombre de femmes sur son CA, ainsi que dans les postes de cadres supérieurs.[1] Au cours de sa première année, le CA de RBI a eu l’occasion de nommer une femme à un poste d’administrateur. Le conseil a choisi de nommer un homme à cette place. De plus, RBI est l’une des deux sociétés de S&P/TSX60 n’ayant aucune femme sur leur C. A .[2]

Oceanrock et SHARE ont apporté plusieurs arguments afin de soutenir leur proposition. Outre le potentiel d’un meilleur rendement pour les actionnaires, les proposeurs indiquent que la diversité de genre est une mesure de bonne gouvernance d’entreprise et que la forte « concurrence sur le marché mondial oblige les entreprises à promouvoir et à choisir des personnes pour des postes de direction qui apportent diverses perspectives au processus de prise de décision ».[3]

De plus, ils soulignent les modifications de 2015 de la commission des valeurs mobilières de l’Ontario concernant l’Instrument national 58-101. Cette modification oblige maintenant les émetteurs à divulguer le nombre de femmes au sein du CA et au sein des postes de direction. La commission a établi un modèle « se conformer ou s’expliquer » dans le cadre duquel les émetteurs qui n’ont aucune femme dans ces fonctions doivent s’expliquer.[4] Pour de plus amples informations sur cet Instrument, vous pouvez consulter cette page-ci.

Finalement, Oceanrock et SHARE font savoir qu’avant la fusion avec Burger King, trois femmes siégeaient sur le CA de Tim Hortons. Un contraste important avec RBI qui n’en compte aucune. Sans compter que la plupart de leurs concurrents, tels que McDonald’s, Starbucks, Dunkin’ Brands et Wendy’s, ont au minimum deux femmes sur leurs CA.[5]

Une simple coïncidence que RBI n’ait pas de femme sur leur CA ?

Burger King était auparavant contrôlé par 3G Capital, un venture capital qui n’a aucune femme sur son CA.[6] Voilà qui donne encore plus de poids à cette proposition d’actionnaires. RBI devrait certainement songer à adopter une approche plus systématique pour améliorer la diversité dans ses rangs.

Les avantages d’avoir des femmes siégeant sur les C. A. sont nombreux. Pr. Claude Francoeur du HEC Montréal mentionne que la diversité des genres peut être bénéfique. Par ailleurs, « le style de leadership des femmes, plus centré sur le travail d’équipe, la participation et la recherche de compromis, en font généralement des gestionnaires habiles ».[7] Pr. Francoeur n’est qu’un des nombreux chercheurs universitaires s’étant penchés sur le problème. Les recherches révèlent souvent des résultats contradictoires les unes par rapport aux autres. En 2015, les chercheurs Corinne Post et Kris Byron ont effectué une méta-analyse de 140 articles sur la question de la présence des femmes sur les CA et la question de la performance. Dans leur article « Women on Boards and Firm Financial Performance: A Meta-Analysis », publié dans Academy of Management Journal, Post et Byron énoncent que la représentation au conseil des femmes est liée positivement aux rendements comptables[8].

Pourtant cette proposition n’a pas obtenu l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle qui s’est tenue le 9 juin dernier. Plusieurs investisseurs institutionnels canadiens, comme l’Office d’investissement du Régime des pensions du Canada, Ontario Teachers’ Pension Plan et British Columbia Investment Management Corp. se sont prononcés en faveur de la proposition[9]. Le CA de RBI s’était abstenu de divulguer une recommandation de vote sur cette proposition d’actionnaires[10]. La société a cependant modifié son processus de nomination des administrateurs afin de prendre en considération un plus grand bassin de candidats (to consider diverse candidates).[11]

Pourquoi la proposition a-t-elle été refusée ?

« Je ne peux rien affirmer. Du point de vue de l’investissement responsable, une politique de diversité est rentable. Elle s’inscrit dans les actions de bonne gouvernance. Mais, un investisseur à court terme n’y voit pas de retour immédiat. Il faut compter 12 à 36 mois avant d’observer les fruits d’une politique de diversité. Si vous vous souciez uniquement du prochain trimestre, vous n’y verrez pas votre intérêt »[12], souligne Fred Pinto d’Oceanrock.

Tim Hortons est un cas de figure unique ? Absolument pas. Certains vont même jusqu’à dire que la question de diversité sur les C. A. d’entreprises canadiennes est devenue une source de tension entre les actionnaires et les dirigeants. La question de la diversité sur les conseils d’administration se retrouve encore en 2016 dans la liste focus NEI, le rapport des enjeux du GIR ainsi que plusieurs propositions d’actionnaires du MÉDAC. En effet, le MÉDAC a visé la Banque Laurentienne, SNC-Lavalin, BCE et Cascades en ce qui concerne les questions de diversité féminine sur le conseil d’administration. BCE a aussi rejeté la proposition d’actionnaires.[13] Des actionnaires de Dollorama ont aussi soulevé plusieurs inquiétudes au début du mois de juin 2016 en ce qui concerne le manque de femmes dans les postes de direction de la société.[14] Il semble donc que le sujet de la représentation des femmes sur les conseils d’administration risque d’attirer encore l’attention des investisseurs, des actionnaires et des dirigeants.

Le tout reste à suivre au cours des prochaines saisons des procurations…

Julie Bernard, MAP, Adm.A

Étudiante au doctorat (PhD) en sciences de l’administration (Management)

Faculté des sciences de l’administration

Université Laval

[1] Restaurant Brands International. (2016). « Notice of 2016 Annual and Special Meeting of Shareholders and Proxy Statement », [en ligne], page consultée le 2 juillet 2016.

[2] Milstead D. (2016). « With no women on its board, shareholder calls for diversity policy at Tim Hortons owner RBI », The Globe and Mail, [en ligne], 8 juin 2016, page consultée le 2 juillet 2016.

[3] Traduction libre

Restaurant Brands International. (2016). « Notice of 2016 Annual and Special Meeting of Shareholders and Proxy Statement », [en ligne], page consultée le 2 juillet 2016.

[4] Ibid.

[5] Ibid.

[6] Ibid.

[7] Breton, P. (2016). « Plus de femmes, plus d’argent », La Presse, [en ligne], 16 juin 2016, page consultée le 2 juillet 2016.

[8] Post C. et Byron K. (2015). « Women on Boards and Firm Financial Performance: A Meta-Analysis », Academy of Management Journal, vol. 58, no. 5, pp.1546-1571

[9] Milstead D. (2016). « With no women on its board, shareholder calls for diversity policy at Tim Hortons owner RBI », The Globe and Mail, [en ligne], 8 juin 2016, page consultée le 2 juillet 2016.

[10] À noter que lors des AGA nord-américaines, le conseil d’administration émet fréquemment la recommandation d’un vote contre la proposition.

[11] The Canadian Press. (2016). « Tim Hortons rejects shareholder request to add women to its all-male board », CBC, [en ligne], 9 juin 2016, page consultée le 2 juillet 2016.

[12] Tirée de la revue de presse du Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires (MÉDAC) : Bérard, D. (2016). « Tim Hortons: les dessous du vote contre la diversité », Les Affaires, [en ligne], 10 juin 2016, page consultée le 2 juillet 2016.

[13] Milstead D. (2016). « With no women on its board, shareholder calls for diversity policy at Tim Hortons owner RBI », The Globe and Mail, [en ligne], 8 juin 2016, page consultée le 2 juillet 2016.

[14] Ibid.

Retour sur la trop faible féminisation des CA au Canada dans cet article du Canadian Business : « Despite growing calls for more women on boards, Corporate Canada resists » (30 juin 2016).

Shareholders in some of Canada’s biggest companies have shown some resolve to increase female representation at the board level, yet efforts in recent months to boost the number of women have been rejected time and again.

Proposals to diversify the makeup of boards at Bell and the parent company of Tim Hortons and Burger King, among other firms, fail because they often come from independent shareholders who lack the clout — and shares — controlled by large institution asset managers, said Kevin Thomas, director of shareholder engagement for the Shareholder Association for Research & Education (SHARE).

Those managers tend to vote against shareholder proposals or align their votes with management direction by default, Thomas said.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Yvan Allaire et l’IGOPP viennent de publier un très intéressant rapport de terrain sur la pratique du CA au Canada : « Performance et dynamique des conseils d’administration : un échange avec des administrateurs expérimentés ».

Une longue expérience comme administrateur de sociétés mène souvent au constat que la qualité de la gouvernance et l’efficacité d’un conseil tiennent à des facteurs subtils, difficilement quantifiables mais tout aussi importants, voire plus importants, que les aspects fiduciaires et formels.

Cette dimension informelle de la gouvernance prend forme et substance dans les échanges, les interactions sociales, l’encadrement des discussions, le style de leadership du président du conseil, dans tout ce qui se passe avant et après les réunions formelles ainsi qu’autour de la table au moment des réunions du conseil et de ses comités.

Cela est vrai pour tout type de sociétés, que ce soient une entreprise cotée en bourse, un organisme public, une société d’État, une coopérative ou un organisme sans but lucratif.

L’IGOPP estime que pour relever encore l’efficacité des conseils d’administration il est important de bien comprendre ce qui peut contribuer à une dynamique productive entre les membres d’un conseil.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

AccountingWeb (par Terri Sheridan, 24 juin 2016) relaie un excellent article : « Staggered Boards Impede Improvements to Audit Committees ». Cet article revient sur la pratique des stagerred board et l’effet négatif qu’elle induit sur les comités d’audit en termes de performance et d’amélioration.

The Efficacy of Shareholder Voting in Staggered and Non-Staggered Boards: The Case of Audit Committee Elections, published in the May/July issue of the American Accounting Association’s Auditing: A Journal of Practice & Theory, indicates that staggered boards can interfere with shareholders’ goals and hinder audit committee improvements. In staggered boards, only a third of the directors are up for re-election annually, with members elected to three-year terms.

“Low shareholder approval rates in firms with nonstaggered boards are associated with improvements to audit committee structure, activity, and financial reporting quality,” the study states.

Pour rappel, en vertu du staggered board, un CA est renouvelable par tranches. Au Canada et au Québec, les dispositions 106(3) L.C.S.A. et 110 L.S.A. mentionnent que les administrateurs sont élus pour un mandat n’excédant pas trois ans, sans imposer cependant que les mandats de ces administrateurs aient à être de la même durée.  Cette pratique fait l’objet d’une sérieuse remise en question au Canada même si elle se révèle moins utilisée qu’aux États-Unis (CCGG, « Response to OSC Staff Notice 54-701: Regulatory Developments regarding Shareholder Democracy Issues », 31 mars 2011, à la p. 5).

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Jacques Grisé relaie sur son blogue (ici) un intéressant article sur la pratique de la rémunération par les fonds activistes de candidats à des postes d’administrateurs : « Rémunération, par les fonds activistes, de candidats à des postes d’administrateurs | Est-ce acceptable ? ».

Un actionnaire activiste (Hedge Funds) qui veut faire élire un de ses partisans à un conseil d’administration ciblé peut-il le rémunérer afin qu’il puisse faire campagne pour son élection à un poste d’administrateur ?

Quelle est la loi à cet égard ? Quelles sont les recommandations de la firme ISS dans ces cas ?

La laisse dorée (« golden leash »), comme on appelle ce lien avec le promoteur de la campagne électorale, est-elle congruente avec le droit des actionnaires ? Ou, cette pratique est-elle sujette à d’éventuels conflits d’intérêts au détriment des actionnaires ?

Il semble bien que cette pratique soit de plus en plus répandue et qu’elle soit « légale », bien que la SEC n’ait pas dit son dernier mot à ce stade-ci. La pratique est appuyée par les grandes firmes de conseil en votation (ISS et Glass Lewis).

L’article publié par Andrew A. Schwartz, professeur à l’École de droit de l’Université du Colorado, est paru aujourd’hui sur le forum de la HBL School on Corporate Governance. On y présente différentes  problématiques, telles que la volonté des CA de bloquer l’élection d’administrateurs externes et la volonté des fonds activistes de remplacer certains administrateurs par des candidats favorables aux changements stratégiques souhaités.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian