normes de droit Nouvelles diverses objectifs de l'entreprise retour vers le futur Structures juridiques Valeur actionnariale vs. sociétale
Et si votre entreprise devenait sociale ? Retour sur la loi française ESS
Ivan Tchotourian 23 décembre 2015
Bonjour à toutes et à tous, s’il vous prenait l’envie de rendre votre société par actions sociale, le pourriez-vous ?
Une loi française récemment adoptée (la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire) le permet ! En effet, en vertu d’un nouvel article du Code du travail, il est désormais possible pour une société commerciale « traditionnelle » de demander un agrément d’entreprise solidaire d’utilité sociale.
« Art. L. 3332-17-1.-I.-Peut prétendre à l’agrément “ entreprise solidaire d’utilité sociale ” l’entreprise qui relève de l’article 1er de la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire et qui remplit les conditions cumulatives suivantes :
« 1° L’entreprise poursuit comme objectif principal la recherche d’une utilité sociale, définie à l’article 2 de la même loi ;
« 2° La charge induite par son objectif d’utilité sociale a un impact significatif sur le compte de résultat ou la rentabilité financière de l’entreprise ;
« 3° La politique de rémunération de l’entreprise satisfait aux deux conditions suivantes :
« a) La moyenne des sommes versées, y compris les primes, aux cinq salariés ou dirigeants les mieux rémunérés n’excède pas, au titre de l’année pour un emploi à temps complet, un plafond fixé à sept fois la rémunération annuelle perçue par un salarié à temps complet sur la base de la durée légale du travail et du salaire minimum de croissance, ou du salaire minimum de branche si ce dernier est supérieur ;
« b) Les sommes versées, y compris les primes, au salarié ou dirigeant le mieux rémunéré n’excèdent pas, au titre de l’année pour un emploi à temps complet, un plafond fixé à dix fois la rémunération annuelle mentionnée au a ;
« 4° Les titres de capital de l’entreprise, lorsqu’ils existent, ne sont pas admis aux négociations sur un marché d’instruments financiers, français ou étranger, dont le fonctionnement est assuré par une entreprise de marché ou un prestataire de services d’investissement ou tout autre organisme similaire étranger ;
« 5° Les conditions mentionnées aux 1° et 3° figurent dans les statuts.
De même, l’article 1er de cette loi précise que :
II. – L’économie sociale et solidaire est composée des activités de production, de transformation, de distribution, d’échange et de consommation de biens ou de services mises en œuvre : (…)
2° Par les sociétés commerciales qui, aux termes de leurs statuts, remplissent les conditions suivantes :
a) Elles respectent les conditions fixées au I du présent article ;
b) Elles recherchent une utilité sociale au sens de l’article 2 de la présente loi ;
c) Elles appliquent (certains) principes de gestion (…)
Initiative intéressante qui n’a pas encore été documentée en termes statistiques…
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
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RSE des minières : une chimère ?
Ivan Tchotourian 21 décembre 2015
Bonjour à toute et à tous, je vous signale la publication d’un nouveau billet sur le blogue de Contact intitulé : « Responsabilité sociale des minières: faut-il y croire? ». J’y suis quelque peu critique et réservé sur la nouvelle stratégie canadienne en matière de RSE. Bonne lecture !
Les projets canadiens et québécois d’extraction minière se sont multipliés, ces dernières années, ce qui pose certains défis en matière de responsabilité sociale des entreprises (RSE). Dans ce contexte, que vaut la nouvelle stratégie canadienne de promotion de la RSE? Peut-on croire qu’elle remplira ses promesses?
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Gouvernance Normes d'encadrement normes de droit Nouvelles diverses responsabilisation à l'échelle internationale
Évitement fiscal : le bilan peu flatteur des ONG
Ivan Tchotourian 20 décembre 2015
Merci à Novethic de relayer un rapport du 3 novembre émanant du réseau d’ONG Eurodad (European Network on Debt and Development) et 15 associations européennes parmi lesquelles Oxfam et le CCFD-Terre solidaire : « »50 nuances d’évasion fiscale » : comment la France continue de privilégier les multinationales » (Novethic, 5 novembre 2015)
Début octobre, l’OCDE et les ministres des finances de l’UE se targuaient d’avoir sifflé la fin de la récréation pour les multinationales habituées à fuir le fisc. Un mois plus tard, c’est aux ONG de répliquer. Dans un rapport publié ce mardi, elles dévoilent les nombreuses pratiques qui permettent encore aux entreprises de bénéficier d’avantages fiscaux au détriment des pays les plus pauvres. Quinze pays européens ont été comparés parmi lesquels la France. Autrefois leader, elle est désormais reléguée au rang des pays passifs en raison de son refus d’entreprendre toute réforme en dehors de l’UE ou de l’OCDE.
Cela laisse songeur…
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
autres publications engagement et activisme actionnarial Gouvernance normes de droit
SEC : précisions sur l’exclusion des propositions d’actionnaires
Ivan Tchotourian 19 décembre 2015
Bonjour à toutes et à tous, il y a peu, la SEC a publié un guide d’interprétation sur l’exclusion des propositions émanant des actionnaires : « Shareholder Proposals » (Staff Legal Bulletin No. 14H (CF)).
Rule 14a-8(i)(9) is one of the substantive bases for exclusion of a shareholder proposal in Rule 14a-8. It permits a company to exclude a proposal “[i]f the proposal directly conflicts with one of the company’s own proposals to be submitted to shareholders at the same meeting.”
During the most recent proxy season, questions arose about the Division’s interpretation of Rule 14a-8(i)(9). In light of these questions, Chair Mary Jo White directed the Division to review the proper scope and application of the rule. As part of this review, we reviewed, among other things, Commission and Division statements and other materials, and considered approaches suggested by commenters.
Pour un commentaire, vous pourrez allez ici.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Gouvernance Normes d'encadrement normes de marché
À contre-courant mais si intéressant
Ivan Tchotourian 17 décembre 2015
Alors que le blogue se fait le relais de l’ISR et de la responsabilité sociétale, voici un article qui ne laissera aucun d’entre nous indifférent (c’est le moins que l’on puisse dire). Dans « La « finance verte » est une illusion » publié dans Le Monde, le chercheur Noël Amenc va à l’encontre de beaucoup d’idées reçues : résultats douteux, incapacité des acteurs financiers et recherche de rentabilité constituent autant de freins au développement de la vraie finance verte.
Depuis quelques années, les financiers veulent croire que le choix d’une exposition des portefeuilles à des titres à faible empreinte carbone serait à terme profitable. La seule logique du profit, de la meilleure rentabilité ajustée du risque des titres verts, devrait donc inciter les investisseurs institutionnels à réorienter naturellement leurs investissements vers les entreprises les plus vertueuses en matière d’empreinte carbone. En délaissant les moins bons élèves de la classe verte, ces investisseurs feraient pression sur le management des « mauvaises » entreprises pour qu’elles changent leur processus de production ou réorientent leurs activités afin d’être à nouveau attirantes pour les marchés financiers. Malheureusement, une analyse un peu sérieuse du fonctionnement des marchés financiers et de la formation des prix des actifs financiers laisse penser que cette évolution naturelle des marchés financiers vers un monde plus vert n’est pas du tout certaine !
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
normes de marché rémunération Valeur actionnariale vs. sociétale
Retraite chapeau : Peugeot en exemple ?
Ivan Tchotourian 16 décembre 2015
Bonsoir à toutes et à tous, l’entreprise Peugeot vient d’annoncer une drôle de nouvelle dans le domaine de la rémunération : « PSA réforme ses retraites chapeau, et redistribuera les économies à ses salariés ». Cette décision sera-t-elle suivie par d’autres entreprises ?…
Deux ans après une polémique au sujet de la retraite chapeau de son ancien patron, PSA Peugeot Citroën a annoncé mercredi une réforme de ce dispositif pour ses dirigeants, escomptant une économie de 34 millions d’euros dès l’exercice 2015, qui sera reversée aux salariés. Des syndicats ont salué cette décision qu’ils réclamaient pour certains de longue date.
« Sur proposition du président du directoire [Carlos Tavares], le conseil de surveillance de PSA Peugeot Citroën a validé le principe de mettre fin au régime de retraite supplémentaire à prestations définies dont bénéficiaient les dirigeants mandataires sociaux et les membres du comité exécutif du groupe », a détaillé le groupe automobile dans un communiqué.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
engagement et activisme actionnarial Gouvernance Normes d'encadrement
Agences de conseil en vote : partage du bilan d’une recherche (par Maude Trudel)
Ivan Tchotourian 15 décembre 2015
Dans le cadre d’un projet de recherche qui est financé par la Fondation du Barreau, je dirige une équipe d’étudiant approfondissant le droit de vote des actionnaires. À travers plusieurs billets, je vous propose de partager une synthèse de certains résultats de recherche obtenus.
Pour ce premier billet, Mme Maude Trudel revient sur le résultat de son analyse approfondie et complète d’articles de presse et de blogues portant sur les agences de conseil en vote.
Il est possible de résumer en quelques points les éléments essentiels qui ressortent de l’opinion des auteurs. D’abord, il est très fréquent que les auteurs exposent brièvement le rôle et l’évolution des agences de conseil en vote avant d’entamer le débat. Par définition, ces agences recueillent de l’information, font des analyses et des recherches, établissent des pratiques ou des normes de vote, orientent le débat sur la gouvernance d’entreprise, et font différentes recommandations, surtout aux investisseurs institutionnels qui requièrent leurs services, dans le but ultime d’élever les standards de gouvernance dans les entreprises. Ces agences, qui existent depuis environ une vingtaine d’années, ont largement évolué et ont pris beaucoup d’expansion, notamment en raison du Dodd-Frank Act de 2010. D’ailleurs, à ce sujet, les auteurs critiquent sévèrement leur trop grande influence. En effet, plusieurs perçoivent comme une menace importante le fait que les deux principales agences de conseil en vote, c’est-à-dire ISS et Glass Lewis, gèrent la logistique de vote de millions d’actions détenues par des investisseurs de plusieurs compagnies à travers la planète. Jamie Dimon est d’avis que les actionnaires sont paresseux et irresponsables d’avoir laissé autant de pouvoir à ces agences. De plus, il ressort plusieurs autres critiques de ces articles de presse et de blogues. Principalement, on déplore le manque de transparence, d’indépendance et le risque accru de conflits d’intérêts. Aussi, la préoccupation quant à la justesse des recommandations données est grandissante. En effet, l’approche que les auteurs qualifient de « one size fits all » utilisée par les agences de conseil en vote en inquiète plus d’un. Les recommandations des agences ne prendraient pas en compte les particularités, nuances et autres éléments pertinents de chaque entreprise, ce qui mènerait parfois à des erreurs importantes. Ainsi, ces nombreuses critiques, qui sont d’ailleurs généralisées et qui alimentent le débat depuis maintenant plusieurs années, amènent donc les autorités règlementaires à réfléchir sur la nécessité d’encadrer l’activité de ces agences. À cet égard, les articles de presse et les blogues sont très utiles pour relater les différentes préoccupations des parties intéressées au débat et faire état des nouveaux développements à ce sujet. Par exemple, certains auteurs qui se concentrent sur la situation aux États-Unis parlent spécialement du Staff Legal Bulletin 20 (2014), tandis que les informations et critiques soulevées par les auteurs qui se concentrent plus sur l’Europe concernent davantage le code de conduite développé par l’Autorité européenne des marchés financiers. Au Canada, les auteurs s’intéressent à l’instruction générale canadienne 25-201 relative aux indications à l’intention des agences de conseil en vote. Par ailleurs, les articles de presse et les blogues permettent de suivre l’évolution du débat et également d’être au courant des interventions très pertinentes des principales parties impliquées telles que la Securities and Exchange Commission, la Shareholder Communications Coalition, les Autorités des marchés financiers de différents pays, la Canadian Securities Administrators et les agences de conseil en vote elles-mêmes, etc. Enfin, bien que la plupart s’entendent sur les problèmes que soulèvent les agences de conseil en vote, la solution n’est pas aussi évidente. Effectivement, certains sont d’avis qu’un simple code de conduite serait suffisant, tandis que d’autres ont la conviction qu’il faut être plus sévère et aller de l’avant avec l’encadrement règlementaire de ces agences.
Parmi les nombreuses sources explorées, deux m’ont semblé importantes :
Par Maude Trudel
Étudiante au baccalauréat en droit
