Normes d’encadrement | Page 88

Intéressant article de Claudine Hébert dans Les affaires intitulé : « Bye-bye OPA, bonjour plan d’arrangement ». C’est une belle synthèse sur la perte de vitesse des OPA au Canada au profit d’une autre stratégie : le plan d’arrangement.

Il y a 20 ans, la plupart des entreprises qui souhaitaient acquérir une société canadienne cotée en Bourse faisaient une offre publique d’achat (OPA). C’était de loin le procédé le plus simple et le plus rapide. Aujourd’hui, le nombre d’OPA au pays a considérablement diminué pour céder la place aux plans d’arrangement.

Les OPA se comptent désormais sur les doigts d’une main au Canada. C’est ce que révèle la toute dernière étude annuelle sur les fusions et acquisitions de sociétés ouvertes au Canada, qu’effectue le cabinet d’avocats Blakes depuis huit ans. D’après son analyse, seulement 3 des 50 plus importantes opérations ayant eu lieu au pays entre le 1er juin 2014 et le 31 mai 2015 ont fait l’objet d’une OPA. Les autres acquisitions se sont essentiellement traduites par un plan d’arrangement.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

C’est sous le titre d’« actionnaire propriétaire » que Gérard Bérubé publie une intéressante tribune dans Le Devoir de ce matin. Si cet article revient sur les propos tenus lors d’une conférence (et notamment de l’importance de reconnaître la place des actionnaires propriétaires, je ne peux que douter de cette assimilation faite entre les actionnaires et les propriétaires (entendons-nous, je me place sur le terrain juridique). Répétons-le : l’actionnaire n’est pas le propriétaire de l’entreprise, entreprise qui n’appartient à personne !

L’étiquette d’actionnaire touriste a été popularisée par Yvan Allaire, président exécutif du conseil d’administration de l’Institut sur la gouvernance (IGOPP). Gaétan Morin a plutôt évoqué lundi la notion d’actionnaire propriétaire. Mais tous deux font l’éloge d’un certain « capitalisme de propriétaires » et dénoncent la dictature de marchés obnubilés par les rendements de court terme ou imposant leur diktat de l’immédiat.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

La Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis a adopté une règle définitive qui oblige les émetteurs de l’industrie de l’extraction de ressources à déclarer les paiements versés au gouvernement fédéral des États-Unis et à des gouvernements étrangers relativement à la mise en valeur commerciale du pétrole, du gaz naturel ou des minerais.

Pour en savoir plus, vous pourrez aller sur ce billet du cabinet Osler : « Les règles définitives des États-Unis exigent la déclaration des paiements par les émetteurs de l’industrie de l’extraction des ressources ».

La Rule 13q-1, adoptée par la SEC en vertu de la loi intitulée Securities Exchange Act of 1934 des États-Unis, en sa version modifiée (Loi de 1934), s’applique à tous les émetteurs de l’industrie de l’extraction de ressources qui déposent des rapports annuels auprès de la SEC, y compris les émetteurs canadiens présentant des rapports sur formulaire 40-F aux termes du régime d’information multinational, sur formulaire 20-F ou sur formulaire 10-K. L’objectif de la règle est de promouvoir une plus grande transparence dans le but de combattre la corruption liée à la mise en valeur des ressources, et d’aider les citoyens des pays en développement riches en ressources à tenir leurs gouvernements responsables des richesses générées par ces ressources.

Ces exigences de déclaration annuelle sont essentiellement semblables à celles qui ont été adoptées en vertu de la Loi sur les mesures de transparence dans le secteur extractif (LMTSE) du Canada, qui s’applique à tous les émetteurs inscrits à la cote d’une bourse canadienne et à certains autres émetteurs qui ont des liens avec le Canada.

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Ivan Tchotourian

« La concurrence fiscale est réamorcée » ! C’est sous ce titre que Mme Marie Charrel publie un article dans Le Devoir rappelant que la RSE prend un visage particulier dès le droit fiscal est abordé.

C’est reparti. Lundi, la première ministre du Royaume-Uni, Theresa May, a déclaré devant le patronat britannique qu’elle s’assurerait que son pays ait l’un des taux d’imposition sur les sociétés (IS) « les plus faibles des vingt principales économies mondiales ». Celui-ci doit passer de 20 % à 17 % d’ici à 2020 — voire à 15 % dans la foulée, selon des rumeurs publiées par la presse britannique. Les propos de Mme May ont aussitôt été critiqués par le ministre des Finances allemand, Wolfgang Schäuble.

Le Royaume-Uni n’est pourtant pas le seul à miser sur une baisse de l’imposition des bénéfices pour tenter de séduire les entreprises. Il y a quelques jours, la Hongrie a annoncé qu’elle baisserait son taux d’IS (l’impôt sur les sociétés) à 9 % en 2017, tandis que le Luxembourg réduira le sien de 21 % à 18 % en 2018. « Après une pause pendant la crise, puis les efforts sur la transparence des pratiques, la concurrence fiscale entre les États européens est repartie, sous une forme renouvelée », constate Jean-Pierre Lieb, avocat associé chez Ernst Young.

Hors du Vieux Continent, le Mexique, la Chine, l’Australie ou encore Israël ont également annoncé des baisses ciblées de l’IS cette année. Sans oublier les États-Unis. Le président élu Donald Trump a en effet promis de réduire celui-ci de 35 % à 15 %, et même d’offrir un taux de 10 % aux multinationales américaines acceptant de rapatrier leurs liquidités placées à l’étranger.

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Ivan Tchotourian

Un article du Timely Disclosure de Me Lindzon Russell aborde la situation des entreprises canadiennes face à l’activismes des investisseurs : « Canadian Issuers Continue To Have Success Against Activist Investors ». Résultat : elles résistent bien !

As noted in the Globe and Mail’s recent article, “In Canada’s boardrooms, activist investors are striking out” (subscription to the Globe and Mail required), Canadian listed public companies have continued to have success against activist investors. In fact, since January 1, 2015, Canadian listed issuers have a perfect record against “professional” activists in formal proxy contests, having won all six such contests to make changes to the board which were initiated by hedge funds or institutional investors. This success may be driven, at least in part, by issuers’ increased emphasis on advance preparation, including shareholder engagement. If issuers are more attuned to the views of their shareholders, it stands to reason that they will be in a better position to assess the likelihood of successfully defending against an activist in a formal proxy contest and pre-emptively settle those situations that they do not believe they can win. This explanation, while compelling, may be incomplete. With that in mind, I offer the following five observations based on a review of the public record of unsuccessful contests recently initiated by “professional” activists.

Je vous laisse découvrir les 5 observations de l’auteur…

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Ivan Tchotourian

Le journal The Guardian publie un article revenant sur la contribution faite au Parlement britannique par le business, energy and industrial strategy (BEIS) committee sur la future réforme de la gouvernance d’entreprise : « MPs’ corporate governance inquiry: what are the key issues? ».

Parliament launches a series of hearings on reforming British boardrooms on Tuesday, as MPs pledge to ensure Theresa May fulfils her promise to clean up big business.

The business, energy and industrial strategy (BEIS) committee is collecting evidence for its own investigation into corporate governance, while the government’s own consultation is expected to start before Christmas.

In her brief campaign to become Conservative party leader, May hit out against the gap between directors’ pay and the wider workforce, while raising the idea of putting workers on boards. Iain Wright, chair of the BEIS committee, said: “I hope she’s not rolling back.”

The submissions to the committee’s corporate governance probe offer ideas to tackle executive pay – the average boss earned £5.5m in 2015, up from just under £5m the year before – and provide clues to the other topics that will be debated in the months ahead.

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Ivan Tchotourian

Bonjour à toutes et à tous, excellent article consacré à l’ISR démontrant le rôle des convictions personnelles et de l’importance de limiter le nombre de fonds proposés : « L’investissement socialement responsable peut encore mieux faire » (The Conversation, 20 septembre 2015).

Les taux de rendement ne sont plus les seuls à capter l’attention des analystes. Les critères extra-financiers sont de plus en plus pris en compte, si bien que l’Investissement Socialement Responsable (ISR) représente aujourd’hui autour de 10 % des actifs sous gestion en Europe.

Mais la poursuite de son développement passe par une meilleure compréhension des freins et des motivations des investisseurs vis-à-vis de l’ISR. La marge de progression est en effet réelle, notamment chez les particuliers qui ne représentent que 4 % des montants investis (Source Eurosif 2014).

Comment expliquer une si faible participation ? Les épargnants sont-ils réfractaires aux fonds ISR ? Existe-t-il des leviers d’action pour augmenter leurs investissements ?

À la prochaine…

Ivan Tchotourian