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Proposition actionnariale en matière de RSE : quand cela n’intéresse pas la direction…

Ivan Tchotourian 6 septembre 2018 Ivan Tchotourian

Diane Bérard propose un billet de blogue bien intéressant sur une proposition actionnariale faite auprès de Couche Tard visant le reporting extra-financier : « Couche-Tard refuse qu’on lui impose sa responsabilté sociale » (Les affaires, 30 août 2018). Une belle réflexion sur la RSE et le mécanisme des propositions…

Extrait :

Le 20 septembre prochain, deux actionnaires de longue date de Couche-Tard, Bâtirente, le gestionnaire de fonds de retraite de la CSN, et PGGM, un gestionnaire de fonds de retraite néerlandais, présenteront une proposition conjointe lors de l’assemblée annuelle de l’entreprise.

Cette proposition concerne la reddition de comptes sur les enjeux sociaux, environnementaux et de gouvernance (ESG). Les actionnaires souhaitent une meilleure communication, davantage de transparence et des indicateurs extra-financiers reconnus par des organisations internationales. Ils citent le Taskforce on Climate-related disclosure.

(…) Dans la circulaire de sollicitation de procuration, l’entreprise réaffirme «son sens éthique, sa transparence et ses bonnes pratiques en matière de gouvernance».

Elle affirme aussi se conformer aux lois et règlements environnementaux dans les pays où elle exerce des activités. Et travailler à réduire son empreinte environnementale et améliorer son rendement en matière de durabilité.

En matière de responsabilité sociale (RSE), l’entreprise «évalue différentes options et communiquera lorsqu’elle aura déterminé l’approche qui lui convient le mieux.» Elle ajoute qu’elle traitera cette demande comme tout autre projet, soit en fonction du rendement sur le capital investit.

Ce qui étonne toutefois, c’est la faiblesse des arguments qui constituent l’explication du refus de la proposition de Bâtirente et de PGGM.

À la prochaine…

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Capital-actions à classe multiple : le graphique qui donne à réfléchir

Ivan Tchotourian 21 mars 2018 Ivan Tchotourian

Un rapport à paraître de l’Investor Advisory Committee de la SEC montre qu’entre 2005 et 2015, le nombre de sociétés cotées comportant des classes d’actions à droit de vote multiple a augmenté de 44%. La liste inclut Google, Facebook, Snap, LinkedIn, Nike… La courbe reproduite ci-dessous parle d’elle-même.

Merci au professeur Alain Pietrancosta de cette information diffusée sur LinkedIn !

À la prochaine…

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Agences de conseil en vote : retour sur l’Instruction 25-201

Ivan Tchotourian 22 décembre 2017 Ivan Tchotourian

Bonjour à toutes et à tous, je viens de publier mon dernier billet de blogue sur Contact : « Ces agences qui aident les actionnaires à voter » (22 décembre 2017). Ce billet a pour but d’expliquer ce que sont les agences en conseil de vote, de présenter les controverses dont elles sont l’objet et de décrire quelques démarches qui visent leur réglementation.

Quelle est ma conclusion ?

Au final, que penser de la position canadienne en termes d’encadrement des agences de conseil en vote? Le choix canadien de joindre les élans des États-Unis et de l’Europe en ce sens est d’abord à saluer. Le Canada ne pouvait faire cavalier seul et ne pas se pencher sur la réglementation des agences de conseil en vote, ce sujet ayant déjà fait réagir les régulateurs des plus grandes économies de la planète. En outre, cette industrie comporte d’autres enjeux. Notamment du fait que, par leurs interventions, les agences ont des effets bénéfiques⁷. Elles apportent un service aux investisseurs institutionnels, notamment en éclairant l’exercice de leur droit de vote, ce qui les incite à faire entendre leur voix lors des assemblées. Également, elles facilitent l’exercice du droit de vote des investisseurs, notamment par procuration, lorsque ceux-ci manquent de connaissances sur les méthodes de création de plateformes de votes ou sur la langue dans laquelle sont rédigées les résolutions de sociétés.

Bref, les agences de conseil en vote revivifient la démocratie actionnariale. Leur portée ne devait donc pas être contrecarrée à tout prix, mais bien encadrée. C’est ce qu’a fait le Canada et c’est une bonne chose. Toutefois, la position canadienne connaît de faiblesses qui mériteraient de rouvrir la discussion:

1. Le rôle restreint des acteurs des agences de conseil en vote au sein de leur industrie: En Europe, par exemple, il existe un code de bonnes pratiques qui a le mérite de conduire les agences de conseil en vote à réfléchir sur leurs modèles d’affaires pour revoir leurs pratiques.

2. L’absence d’intensité du message réglementaire s’adressant à tous les intervenants de la chaîne de détention de titres: À s’en tenir à la seule notion d’engagement, le régulateur canadien évoque peu celle des devoirs fiduciaires comparativement à la France.

3. L’absence de référence au principe «se conformer ou s’expliquer» applicable à la gouvernance d’entreprise: Cette exigence offre de la souplesse, tout en permettant aux acteurs du marché de conserver un droit de regard sur l’activité des agences de conseil en vote et de pouvoir les sanctionner.

En conclusion, en matière d’encadrement des agences de conseil en vote, le Canada a clairement avancé dans la bonne direction, mais il n’est sans doute pas arrivé au bout du chemin.

Je signale à mes lectrices et à mes lecteurs que ce billet est une synthèse d’un article à paraître à la Revue générale de droit d’Ottawa (volume 48 numéro 1, juin 2018) écrit avec M^me Anne Shirley LeBel et M. Francis Paradis.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

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Proposition actionnariale : la SEC apporte des éclaircissements

Ivan Tchotourian 22 novembre 2017 Ivan Tchotourian

La Division of Corporation Finance de la Securities and Exchange Commission (SEC) a publié le 1er novembre 2017 un Staff Legal Bulletin No. 14 intitulé « Shareholder proposals ».

Extrait :

This staff legal bulletin provides information for companies and shareholders regarding Rule 14a-8 under the Securities Exchange Act of 1934.

This bulletin is part of a continuing effort by the Division to provide guidance on important issues arising under Exchange Act Rule 14a-8. Specifically, this bulletin contains information about the Division’s views on:

• the scope and application of Rule 14a-8(i)(7);
• the scope and application of Rule 14a-8(i)(5);
• proposals submitted on behalf of shareholders; and
• the use of graphs and images consistent with Rule 14a-8(d).

À la prochaine…

Ivan Tchotourian