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Gouvernance mission et composition du conseil d'administration objectifs de l'entreprise

Un bon membre de CA, c’est quoi ?

Ivan Tchotourian 21 mai 2024

Dominic Gagnon définit ce qu’est un bon membre de CA dans un billet de blogue de Les affaires.com : « Comment être un bon membre d’un conseil d’administration » (9 mai 2024).

Extrait :

Être un bon membre du conseil d’administration

Être un bon administrateur, c’est une foule de choses, mais la principale est de développer un dialogue intelligent et respectueux avec le PDG plutôt que de la confrontation. Voici quelques conseils pour ce faire:

1)   Faites vos devoirs

Cela commence par faire suffisamment de devoirs pour avoir un point de vue intelligent et créer de la valeur. Vous ne pouvez pas prodiguer de conseils intelligents sans comprendre l’entreprise. Si vous n’êtes pas prêt à effectuer le travail nécessaire pour vraiment comprendre l’entreprise, n’envisagez même pas de rejoindre un conseil d’administration. L’une des meilleures façons de devenir intelligent dans l’entreprise est d’écouter avec une grande attention le PDG et son équipe de direction. En tant que fondateur, ma plus grande frustration fut d’arriver au conseil d’administration et de devoir répéter une foule d’éléments qui étaient déjà présents dans les lectures préparatoires. Oui, je comprends que vous êtes occupés, mais siéger à un conseil, c’est un engagement.

2)   La curiosité (dis-moi en plus svp)

Si vous ne comprenez pas bien, utilisez les trois mots magiques : dites-m’en plus. Toute personne à qui vous demandez de «m’en dire plus» vous en dira plus et vous respectera pour avoir demandé de cette façon. C’est magique. Pas besoin d’être passif agressif ou de faire sentir à l’autre personne qu’il n’est pas clair. Le rôle d’un bon administrateur est de creuser plus loin que la première réponse. D’être certain de bien comprendre les tenants et aboutissant tout en reconnaissant ne pas être aux opérations quotidiennes de l’entreprise. L’un des bons moyens est aussi de simplement récapituler ce que vous avez entendu et demander «est-ce que j’ai bien compris?»

3)   Poser des questions basées sur votre expérience

Abordez des questions qui s’appuient sur votre propre expérience tout en respectant celle du PDG. N’oubliez pas que votre expérience est pertinente, mais que le contexte peut aussi être très différent. Plutôt que de remettre en question directement le jugement du PDG, optez plutôt pour une approche du type: «dans mon expérience professionnelle, j’ai rencontré des difficultés similaires. Pensez-vous que cela puisse avoir un impact sur les objectifs?»

Répétez ces trois pratiques jusqu’à ce que le PDG perçoive que le dialogue avec le conseil d’administration est à la fois intelligent et respectueux grâce à une approche proactive des questions cruciales pour l’entreprise. Bien sûr, chaque échange ne sera pas nécessairement agréable, mais tant qu’il est perçu comme étant constructif et respectueux le PDG sera enclin à revenir vers vous pour discuter des questions importantes.

Un travail d’équipe

Ma perspective est évidemment teintée de mon rôle de fondateur et de PDG, mais je reste convaincu que la valeur ajoutée d’un conseil d’administration réside dans sa collaboration avec le PDG et l’équipe de direction. Dernièrement, je demandais à une amie hyperactive qui siège à de multiples conseils si elle trouvait qu’elle perdait parfois son temps. Sa réponse ne m’a pas surpris: lors de la réunion du conseil, oui, parfois. Cependant, tout le travail qu’on fait avec les PDG et les équipes en dehors des réunions, jamais. C’est aussi le sentiment qui m’habite, lorsqu’on développe une vraie complicité avec les équipes en place et qu’ils ont confiance en nos connaissances et notre expérience. La magie s’opère alors.

C’est pour cette raison que je suis de plus en plus exigeant lorsque j’accepte de siéger à un conseil. Je veux m’assurer que tous les intervenants ont le même objectif: le succès de l’entreprise et surtout un fort désir de collaborer, d’apprendre et d’évoluer.

À la prochaine…

devoir de vigilance Gouvernance normes de droit Responsabilité sociale des entreprises

La loi allemande sur le devoir de vigilance : un podcast

Ivan Tchotourian 21 mai 2024

Me Charlotte Michon continue l’animation de son intéressant podcast (Responsabilité !, dont voici tous les épisodes). Le dernier podcast concerne la loi allemande sur le devoir de vigilance. Une belle manière de faire le point.

• Pour écouter le podcast : ici

Résumé :

Que dit la loi allemande sur le devoir de vigilance ? Quelles différences avec la loi française et la future directive européenne sur le devoir de vigilance ? Charlotte Michon explore les distinctions réglementaires entre ces deux pays en compagnie d’Eckart Von Malsen. Si la loi de vigilance allemande concerne déjà un plus grand nombre d’entreprises qu’en France, elle est aussi plus explicite en matière de due diligence, et a opté pour le contrôle via une autorité de suivi qui favorise l’accompagnement des entreprises. Eckart Von Malsen revient sur son activité à travers quatre grandes procédures allemandes ayant marqué l’année 2023 aussi bien dans l’industrie textile que dans l’automobile, les transports et l’agroalimentaire. Il aborde aussi le futur du devoir de vigilance allemand à l’aune de la directive européenne.

À la prochaine…

engagement et activisme actionnarial Gouvernance Responsabilité sociale des entreprises

La durabilité portée par les investisseurs : le bon choix

Ivan Tchotourian 14 mai 2024

Le professeur Wolf-Georg Ringe a publié récemment une monographie que beaucoup de vous s’empresser de lire : « Investor-Led Sustainability in Corporate Governance » (Now Publishers, novembre 2022).

Résumé :

The transition to a sustainable economy currently involves a fundamental transformation of our capital markets. Lawmakers, in an attempt to overcome this challenge, frequently seek to prescribe and regulate how firms may address environmental, social, and governance (ESG) concerns by formulating conduct standards. Deviating from this conceptual starting point, the present study makes the case for another path towards achieving greater sustainability in capital markets, namely through the empowerment of investors.

This trust in the market itself is grounded in various recent developments both on the supply side and the demand side of financial markets, and also in the increasing tendency of institutional investors to engage in common ownership. The need to build coalitions among different types of asset managers or institutional investors, and to convince fellow investors of a given initiative, can then act as an in-built filter helping to overcome the pursuit of idiosyncratic motives and supporting only those campaigns that are seconded by a majority of investors. In particular, institutionalized investor platforms have emerged over recent years as a force for investor empowerment, serving to coordinate investor campaigns and to share the costs of engagement.

ESG engagement has the potential to become a very powerful driver towards a more sustainability-oriented future. Indeed, I show that investor-led sustainability has many advantages compared to a more prescriptive, regulatory approach where legislatures are in the driver’s seat. For example, a focus on investor-led priorities would follow a more flexible and dynamic pattern rather than complying with inflexible pre-defined criteria. Moreover, investor-promoted assessments are not likely to impair welfare creation in the same way as ill-defined legal standards; they will also not trigger regulatory arbitrage and would avoid deadlock situations in corporate decision-making. Any regulatory activity should then be limited to a facilitative and supportive role.

À la prochaine…