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Publication au Bulletin Joly Bourse : retour sur Theratechnologies
Ivan Tchotourian 7 juin 2016
Bonjour à toutes et à tous, je viens de publier au Bulletin Joly Bourse une analyse de la décision de la Cour suprême Theratechnologies inc. c. 121851 Canada inc. (2015 CSC 18). Sous le titre « Responsabilité civile sur le marché secondaire : premières précisions de la Cour suprême canadienne sur l’autorisation judiciaire préalable », je reviens sur les enseignements de cette importante décision d’avril 2015 en termes de protection des investisseurs par le biais des recours collectifs.
Rendue le 17 avril 2015, la décision de la Cour suprême canadienne Theratechnologies inc. c. 121851 Canada inc. apporte des précisions intéressantes sur le régime de responsabilité de nature civile relevant du droit des valeurs mobilières. Au travers de cet arrêt, la plus haute instance du pays se prononce pour la première fois sur les conditions d’autorisation de ce recours introduit en 2007.
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Ivan Tchotourian
normes de droit rémunération
Carlos Ghosn : en tirer des leçons ?
Ivan Tchotourian 7 juin 2016
Beau billet du professeur Franck Aggeri dans The Conversation. Cet auteur revient sur l’affaire de la rémunération du P-DG de l’entreprise Renault : « Gouvernance : les leçons de la controverse sur la rémunération de Carlos Ghosn ».
Une heure. C’est le temps qu’il a fallu au conseil d’administration (CA) de Renault pour confirmer la rémunération de Carlos Ghosn après le vote négatif historique des actionnaires réunis en assemblée générale (AG) le 29 avril dernier. Autant que le montant de la rémunération (7,251 millions d’euros), c’est cette décision précipitée qui a suscité la polémique. (…)
Sur un plan légal, cette déclaration est parfaitement juste. Le système du say on pay, où les actionnaires votent la rémunération des dirigeants proposé par le CA, est en France consultatif, à la différence du Royaume-Uni ou de la Suisse où il est obligatoire. En dernier ressort, le CA est donc souverain.
Si la controverse n’est pas juridique, quelle est sa nature ? (…)
Pour susciter l’émergence de tels contre-pouvoirs, il ne faut pas exclure que d’autres mesures soient également nécessaires aussi bien sur le plan réglementaire – à commencer par rendre le vote du say on pay contraignant – que de celui du droit des sociétés. C’est à cette condition, en effet, qu’on peut espérer rétablir le déséquilibre toujours croissant entre les droits considérables des grandes entreprises mondialisées au regard des devoirs limités dont elles sont redevables à l’égard des parties prenantes et de la société dans son ensemble.
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Ivan Tchotourian
Gouvernance Normes d'encadrement
New Directions in Corporate Compliance: Keynote Luncheon Speech
Ivan Tchotourian 4 juin 2016
Bonjour à toutes et à tous, très intéressant synthèse d’une intervention sur l’importance et ;les éléments nécessaires à un programme de conformité effectif par Andrew J. Donohue pour le compte de la SEC : « New Directions in Corporate Compliance: Keynote Luncheon Speech ». En lisant ce résumé, vous partagerez mon sentiment : il y a du travail en perspective !
Throughout my career I have witnessed that a critical component of an effective corporate compliance program is the integrity of those people you have in your organization and their ownership of personal responsibility for themselves and the areas for which they are responsible. If you don’t have the right people with integrity who accept responsibility, the likelihood of your corporate compliance program being effective is, at a minimum, diminished appreciably….I can’t stress enough the critical role a firm’s culture has on its corporate compliance program and its effectiveness. A culture of always doing the right thing, not tolerating bad practices or bad actors is essential. The culture should encourage people to ask questions and to discuss openly what is the proper response to a particular issue and how conflicts should be resolved. It should hold the higher up members of the firm to at least the same standard of conduct as those below them. I have always thought that the higher up you were in an organization, the less tolerant the firm should be of your non-compliance. If that is the culture of the firm that sends a powerful message within an organization. Another sign of the culture of a firm is whether there is a correlation between ethical behavior and the firm’s reward structure, such as salaries, bonuses and promotions (…)
How did I get comfortable? So how do you get comfortable having responsibility for the corporate compliance function in a firm? Now that is a good question. I never really got comfortable and I was always worried. But that was ok as it kept me constantly alert and thinking and I was able to sleep most nights. Here are a few thoughts on how you might get more comfortable with these responsibilities:….”.
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Ivan Tchotourian
Gouvernance Normes d'encadrement
Corporate Use of Social Media
Ivan Tchotourian 4 juin 2016
Intéressante étude sur l’utilisation des médias sociaux par les grandes entreprises américaines produite par Ahmed Tahoun, Clare Wang, James Naughton, Michael Jung sur le Harvard Law School Forum on Corporate Governance and Financial Regulation : « Corporate Use of Social Media ». Comme le montre le tableau que j’ai reproduit, la thématique est plus que d’actualité !
Social media has transformed communications in many sectors of the U.S. economy. It is now used for disaster preparation and emergency response, security at major events, and public agencies are researching new uses in geolocation, law enforcement, court decisions, and military intelligence. Internationally, social media is credited for organizing political protests across the Middle East and a revolution in Egypt. In the business world, social media is considered a revolutionary sales and marketing platform and a powerful recruiting and networking channel. Little research exists, however, on how firms use social media to communicate financial information to investors and how investors respond to investor disseminated through social media, despite firms devoting considerable effort to creating and managing social media presences directed at investors. Motivated by this lack of research, in our paper, Corporate Use of Social Media, which was recently made publicly available on SSRN, we provide early large-sample evidence on the corporate use of social media for investor communications. More specifically, we investigate why firms choose to disseminate investor communications through social media, whether investors and traditional media outlets respond to social media disclosures, and whether potential adverse consequences to the firm exist from the use of social media to disseminate investor communications.
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Ivan Tchotourian
rémunération
En voilà une question !
Ivan Tchotourian 4 juin 2016
Faut-il hésiter à investir dans une entreprise qui paie trop ses patrons ? C’est la question à laquelle essaie de répondre le journaliste de Les affaires dans un billet de blogue (ici) en prenant l’exemple de l’entreprise Linamar.
Lorsqu’un titre obtient une telle cote, une des premières choses que je fais est de jeter un coup d’oeil à la plus récente circulaire de sollicitation de procurations de la société, document dans lequel on peut rapidement se faire une idée de la rémunération des dirigeants de la société, de la qualité de son conseil d’administration et du niveau d’actionnariat de ses dirigeants et administrateurs.
Or, ce que j’y ai vu m’a rapidement fait déchanter… Le point qui m’irrite particulièrement est que M. Frank Hasenfratz, fondateur de la société et président de son conseil d’administration, ait touché une rémunération globale de 10,2 M$ en 2015. Ce n’était pas non plus vraiment exceptionnel puisque sa rémunération avait totalisé 8,6 M$ et 6,4 M$ en 2014 et 2013, respectivement.
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Ivan Tchotourian
normes de droit rémunération
Quand la restitution devient une règle… discutable
Ivan Tchotourian 2 juin 2016
Le 30 mai 2016, sous les plumes de Marc Fagel, Monica Loseman et Scott Campbell, The National Law Journal (« Bonus Compensation Clawbacks Are New Norm ») m’a appris que la restitution d’une rémunération imméritée sous forme de bonus est devenue une norme… norme qui n’est pas sans questions !
Top executives are forced to give back money even when the SEC doesn’t allege personal misconduct.
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Ivan Tchotourian
engagement et activisme actionnarial normes de droit place des salariés
Le droit de vote des salariés (plutôt) bien traité en Europe
Ivan Tchotourian 2 juin 2016
La Fédération Européenne de l’Actionnariat Salarié (FEAS) a publié en mars dernier une étude sur les droits de vote des salariés. Cette étude démontre que dans l’ensemble les salariés ne subissent pas de discriminations.
Selon la dernière étude de la Fédération Européenne de l’Actionnariat Salarié (FEAS), publié en mars dernier, dans la plupart des pays européens, les droits de vote des actionnaires salariés ne subissent pas de discrimination. Par contre, des discriminations négatives existent dans six pays.
Les droits de vote des actionnaires salariés souffrent de discriminations négatives dans six pays européens : Danemark, Allemagne, Finlande, Suède, Pays-Bas et Suisse (…).
Extrait concernant la France :
L’édition 2015 de l’étude annuelle d’Eres sur l’actionnariat salarié a analysé les droits de vote des salariés actionnaires dans les grandes entreprises cotées en France.
La France, quant à elle, fait aussi partie des pays où des discriminations dans les droits de votes sont observées. Les discriminations sont par contre « positives » suite à la Loi du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle dite « loi Florange » qui instaure, dans les sociétés cotées, un droit de vote double automatique pour tous les titres inscrits au nominatif depuis au moins deux ans. Ainsi, en 2014, 57% des entreprises du SBF120 (57,5% du CAC40 et 56% du NEXT80) appliquent les droits de vote double. Par ailleurs, les salariés pèsent plus de 5% des droits de vote pour 3,3% du capital détenu, dans les entreprises du SBF120 qui pratiquent le droit de vote double.
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Ivan Tchotourian
