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Gouvernance rémunération Responsabilité sociale des entreprises
Pourquoi la RSE devient incontournable pour fixer la rémunération des dirigeants
Ivan Tchotourian 12 mars 2025
Beau titre offert par le professeur Mohamed Khenissi ! Dans cet article de The Conversation (ici), l’auteur rappelle la plus-value que constitue l’intégration de la RSE dans la rémunération des dirigeants.
Extrait :
Intégration des critères RSE… La solution ?
Le recours aux critères RSE a une autre justification : faciliter la prise de décision des acteurs. Ces critères renvoient en effet à un nouvel éclairage du concept de la performance. Ils permettent en conséquence de favoriser une compréhension satisfaisante de la démarche stratégique de l’entreprise. Ils renseignent sur les risques sociétaux qui peuvent impacter la valeur du patrimoine de l’entreprise et qui sont donc susceptibles de déboucher sur des risques financiers. Ainsi, grâce au développement de sa dimension sociétale une entreprise serait en mesure de réduire efficacement ses risques de marché.
Dans ce cadre, de plus en plus d’entreprises françaises ont tendance à intégrer des critères RSE dans leurs politiques de rémunérations. Selon une étude réalisée par l’Orse et Pwc, le nombre de sociétés du CAC 40 intégrant les critères RSE dans la rémunération de leurs dirigeants n’a pas cessé d’augmenter les dix dernières années, passant de 10 % en 2006 à 70 % en 2015.
Les critères retenus concernent à la fois le social et l’environnement. Les entreprises attachent la plus grande importance à l’atténuation des risques liés à la santé et à la sécurité (dans 55 % des entreprises du CAC 40) puis au changement climatique (41 %). Viennent ensuite des préoccupations d’ordre éthique.
C’est pourquoi les critères RSE sont susceptibles de renforcer la transparence en matière de rémunération des dirigeants. Les intérêts des actionnaires mais aussi de l’ensemble des parties prenantes seront ainsi mieux protégés. En effet, les critères RSE envoient un signal positif dans la mesure où ils renseignent sur la manière dont l’entreprise est gérée dans son ensemble. Par conséquent, ils aident à prévoir la performance de l’entreprise à long terme.
Limites…
Toutefois, si les entreprises s’orientent vers une intégration réelle des critères RSE dans la rémunération variable de leurs dirigeants, plusieurs limites restent à surmonter : la complexité de mesurer certains indicateurs, la proportion qu’ils représentent dans le salaire variable du dirigeant, la pertinence de certains critères… N’oublions pas non plus que l’intégration des critères RSE peut être influencée par les votes des actionnaires (say on pay).
Mais il y a fort à parier que bon nombre d’entreprises vont suivre le mouvement et chercher à relever ces défis. Adopter un comportement socialement responsable est en effet susceptible de rendre les entreprises financièrement plus performantes. Et ce point-là fait aujourd’hui consensus.
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devoir de vigilance finance sociale et investissement responsable Gouvernance parties prenantes Responsabilité sociale des entreprises
Retour sur la 2e édition de la grande conférence Measuring Beyond
Ivan Tchotourian 12 mars 2025
Merci à l’École des dirigeants d’HEC d’assurer le suivi de sa grande conférence récente sur l’impact social : « Retour sur la 2e édition de la grande conférence Measuring Beyond ».
En voici quelques extraits :
Dans ce contexte, les organisations doivent repenser leur rapport à la performance, notamment en adoptant une vision de capitalisme partenaire, souligne Geneviève Fortier. « En réfléchissant à l’intérêt de l’ensemble des parties prenantes, et non seulement à celui des actionnaires, cela nous force à concilier les notions de profitabilité et de responsabilité sociale. Et au final, les organisations sont non seulement plus responsables, mais plus résilientes en cas de turbulences. »
L’engagement des communautés est crucial, en particulier dans un contexte de collaboration avec les Premières Nations. Pour y arriver, les organisations doivent transformer leurs objectifs stratégiques en buts communs, a expliqué Marya Besharov, professeure à la Saïd Business School de l’Université d’Oxford. « Lorsque nous changeons de perspective pour penser à la fois au « nous » et au « eux », cela nous aide à aborder cet engagement très différemment. » Plus précisément, les entreprises devraient miser sur une relation transformationnelle, où la communauté est pleinement intégrée au processus décisionnel et partage les bénéfices.
La dimension financière est souvent négligée quand il s’agit de projets de nature sociale, note Ludovic Phalippou, professeur à la Saïd Business School de l’Université d’Oxford qui a présenté un exemple concret : celui de la construction de logements sociaux et abordables sur les terrains d’une ancienne prison, à New York.
Avec l’adoption de réglementations comme la Loi sur la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants dans les chaînes d’approvisionnement en 2024, les entreprises doivent non seulement surveiller leurs propres activités, mais aussi celles de leurs fournisseurs. (…) C’est aussi un élément transformateur puisque les entreprises peuvent accompagner leurs fournisseurs pour se conformer aux réglementations et, par le fait même, améliorer leur bilan social, estime Hélène V. Gagnon, cheffe de la direction du Capital humain et du développement durable chez CAE. « Du point de vue environnemental, nous avons aidé nos fournisseurs à trouver des opportunités de décarbonation leur permettant de réduire leurs coûts, ce qui nous a permis d’avoir une meilleure vision d’ensemble de ces opérations. » C’est la même chose au point de vue social, fait-elle valoir. Plus qu’une question de conformité, les grandes organisations peuvent influencer toute leur chaîne d’approvisionnement. Un levier complexe, mais puissant.
« Pour atteindre la carboneutralité, il n’est pas nécessaire que toutes les entreprises soient carboneutres, a expliqué la spécialiste. De par leur nature, certaines organisations peuvent nécessairement faire plus que les autres. C’est donc en cumulant tous ces efforts qu’il sera possible d’y arriver. » Un objectif qui aura certes un effet positif sur l’environnement, mais aussi sur les humains qui doivent composer avec feux de forêt, inondations et autres effets des changements climatiques, conclut-elle.
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Gouvernance normes de droit Structures juridiques
Une vidéo à revoir sur les structures éthiques du capitalisme
Ivan Tchotourian 7 mars 2025
En décembre 2023, l’IDÉA avait reçu Mme Nadège Jullian et M. Riccardo Maria Rao. M. Alain Denault avait joué le rôle de répondant.
Résumé :
Le droit des sociétés français taille depuis quelques années la part belle à une certaine conception de l’éthique, à un certain idéal de justice, au sein des sociétés. Que ce soit à travers des mécanismes régissant le droit des activités économiques en général, comme le devoir de vigilance ou la lutte anticorruption, ou encore par l’introduction de nouvelles règles propres au seul droit des sociétés, le législateur français s’est attelé ces dernières années non seulement à rendre le droit des sociétés plus éthiques, mais surtout à permettre aux sociétés de faire le choix de davantage d’éthique dans leur fonctionnement. Autrement dit, parallèlement au développement de dispositifs contraignant les sociétés à davantage de régulation, certaines sociétés développent volontairement une démarche tendant à cette finalité. L’objectif de cette conférence est de revenir sur chacun de ces deux aspects, en premier lieu, comment la société est contrainte à l’éthique et, en second lieu, comment elle se contraint elle-même à l’éthique.
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Gouvernance
Ouvrage en l’honneur de Gérard Charreaux : un must have
Ivan Tchotourian 7 mars 2025
Sous la direction de Kirsten Burkhardt-Bourgeois et Évelyne Poincelot, voici un ouvrage que tous les chercheurs en gouvernance vont vouloir acquérir : « Gouvernance des organisations : Retour sur les rapports de Gérard Charreaux » (PUAM, janvier 2025).
Résumé :
Les recherches académiques sur le thème de la gouvernance, y compris les plus contemporaines, ne peuvent ignorer les travaux pionniers du professeur Gérard Charreaux tant leurs apports sont essentiels pour comprendre le fonctionnement, le rôle et l’impact des divers mécanismes de gouvernance sur la performance organisationnelle, en proposant pour cela un cadre intégrateur original qui permet de mieux en saisir les enjeux. Cet ouvrage offre au lecteur la perspective singulière de répondre à l’interrogation suivante : qu’avons-nous retenu des travaux de Gérard Charreaux ? Comment ont-ils influencé la recherche de ses collègues, de ses anciens et nombreux doctorants, ainsi que les travaux de ceux, plus jeunes, qui ne l’ont connu qu’au travers de ses écrits ? Les 26 chapitres ici rassemblés, rédigés par 40 des meilleurs experts du sujet, apportent de multiples réponses et témoignent de l’intemporalité, de la pertinence et de la richesse du méta-modèle de la gouvernance proposé par Gérard Charreaux, tout en illustrant, sous différentes facettes, son influence majeure dans divers domaines du management. À ce titre, l’ouvrage s’adresse à tous les chercheurs et étudiants en sciences de gestion, mais aussi, plus largement, au grand public éclairé s’intéressant à d’importantes questions sociétales.
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actualités canadiennes Base documentaire Gouvernance rapport
Nouveau rapport de l’IGOPP sur les entrées en bourse
Ivan Tchotourian 9 août 2024
Bravo à l’IGOPP qui vient de publier un nouveau rapport portant sur les entrées en bourse : « Entrée en bourse, un rêve du passé ? » (16 juillet 2024). Une belle occasion d’aborder le capital-actions à classe multiple.
- Pour accéder au rapport : cliquez ici
Résumé :
Au Canada, l’année 2023 fut famélique en matière de nouvelles sociétés procédant à un premier appel public à l’épargne (PAPE) sur le principal marché boursier, le TSX. En effet, une seule société, Lithium Royalty Corp., a procédé à une telle opération, levant ainsi environ 150 M $ en mars 2023. Plus d’un an plus tard, au terme du mois de juin 2024, aucune nouvelle société conventionnelle[1] n’a depuis été introduite par voie de PAPE sur le TSX. Il s’agit d’une période anormalement longue, voire historique.
« Les marchés publics sont un grand facteur d’égalisation économique, ce qui permet aux petits épargnants, soutenus par des protections appropriées pour les investisseurs, de participer directement à la croissance de l’économie » (Groupe de travail sur la modernisation relative aux marchés financiers, 2021). Des études montrent que la taille du marché des capitaux d’un pays est positivement corrélée à son développement économique (mesuré par le taux de croissance réel à long terme du PIB par habitant), et que, dans le cas des marchés boursiers, la relation est estimée à 1 pour 1 (Kaserer et Rapp, 2014). Des marchés en santé et attrayants sont essentiels, car ils favorisent également l’innovation, la diversification de l’économie, un plus grand partage de la richesse créée tout en rendant l’économie d’un pays plus robuste aux chocs (European IPO Task Force, 2020).
Pour les entrepreneurs, les avantages d’une introduction en bourse sont nombreux. Il s’agit bien sûr d’abord d’un moyen de financer la croissance, mais aussi d’améliorer la notoriété de la marque et la réputation (Pešterac, 2020). Les exigences de conformité imposées par les régulateurs et les opérateurs boursiers confèrent une forte crédibilité aux entreprises, ce qui facilite grandement le recrutement et la rétention des employés et dirigeants. C’est aussi un avantage indéniable lors de la négociation auprès de fournisseurs locaux et étrangers.
Bien sûr, une introduction en bourse s’accompagne inévitablement de coûts additionnels liés aux exigences associées à la divulgation publique de renseignements et autres obligations de conformité, sans compter les risques associés aux tentatives hostiles de prise de contrôle ou encore de devoir composer avec une attaque d’un actionnaire activiste. Le Tableau 1 reprend certains des arguments favorables et défavorables les plus fréquemment soulevés pour justifier une introduction – ou non – en bourse.
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Gouvernance mission et composition du conseil d'administration
Composition du CA : petits conseils
Ivan Tchotourian 9 août 2024
Intéressante synthèse de M. Stéphane Vidal sur LinkedIn qui revient dans un billet sur l’importance de la composition d’un conseil avec quelques conseils à la clé : « La composition du conseil d’administration : un facteur clé de la gouvernance d’entreprise » (9 juillet 2024).
Extrait :
Un conseil d’administration bien composé réunit des administrateurs aux compétences et expériences variées. Cette diversité d’expertise permet d’aborder les défis de l’entreprise sous différents angles et d’enrichir la prise de décision. Par exemple, la présence d’experts financiers, juridiques, technologiques ou sectoriels apporte des perspectives complémentaires essentielles.
- Indépendance et objectivité
La présence d’administrateurs indépendants, sans lien direct avec la direction, est primordiale. Ils apportent un regard extérieur et objectif, limitant les risques de conflits d’intérêts. Leur indépendance favorise une surveillance efficace de la direction et la protection des intérêts des actionnaires minoritaires.
Une composition diversifiée en termes de genre, d’âge, d’origine ethnique et culturelle enrichit les débats du conseil. Elle permet de mieux refléter la diversité des parties prenantes et d’intégrer différentes sensibilités dans les décisions. Cette diversité est aussi un atout pour attirer les talents et améliorer l’image de l’entreprise.
La composition du conseil doit assurer un juste équilibre des pouvoirs, notamment entre le président et le directeur général/chef de l’exploitation. Une répartition claire des rôles et responsabilités, ainsi qu’une représentation équilibrée des différents actionnaires ou parties prenantes, contribuent à une gouvernance saine.
- Compétences adaptées aux enjeux
La composition du conseil doit évoluer pour répondre aux défis actuels et futurs de l’entreprise. L’intégration de compétences en transformation digitale, en responsabilité sociale d’entreprise ou en cybersécurité, par exemple, permet d’accompagner efficacement les mutations de l’entreprise.
- Culture de débat constructif
Au-delà des compétences individuelles, la composition du conseil doit favoriser une dynamique collective positive. La complémentarité des profils et la capacité à travailler ensemble sont essentielles pour créer une culture de débat ouvert et constructif.
- Renouvellement et continuité
Un équilibre entre renouvellement et continuité dans la composition du conseil est nécessaire. L’arrivée régulière de nouveaux administrateurs apporte un regard neuf, tandis que la présence d’administrateurs expérimentés assure la transmission des connaissances et la stabilité.
- Alignement avec la stratégie
La composition du conseil doit refléter les orientations stratégiques de l’entreprise. Par exemple, une société visant une expansion internationale gagnerait à intégrer des administrateurs ayant une expérience des marchés visés.
La composition du conseil doit respecter les exigences légales et réglementaires, qui varient selon les pays et les secteurs d’activité. Ces règles concernent notamment la proportion d’administrateurs indépendants ou la représentation des exécutifs.
- Engagement et disponibilité
Enfin, la composition du conseil doit privilégier des administrateurs engagés et disponibles. Leur capacité à consacrer du temps et de l’énergie à leur mission est cruciale pour une gouvernance efficace.
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Devoir de loyauté : vers une évolution couplée à la raison d’être ?
Ivan Tchotourian 6 août 2024
Très intéressant papier de recherche de l’ECGI de Susan Watson et Lynn Buckley intitutlé « Directors’ Positive Duty to Act in the Interests of the Entity: Shareholders’ Interests Bounded by Corporate Purpose ». La maximisation actionnariale a du plomb dans l’aile !
Résumé :
Directors’ duty to act in good faith and to act in the best interests of the company relates to the interests of shareholders held in the company as a separate legal entity. The obligation to act in the best interests of shareholders is potentially bounded by corporate purpose as the office requires directors to act in accordance with the constitution and Companies Act. The origin of the duty is traced to the emergence of permanent capital in the business corporation and the resulting new oaths sworn by directors in the seventeenth and eighteenth centuries with Charitable Corporation v Sutton considered in that historical context.
The analysis illustrates that the duty is not owed to shareholders collectively at any time, but rather to the company as a separate entity from its shareholders. The interests of shareholders are held in the company as its capital base. The duty is considered in relation to the even longer-standing obligation that officers of corporations act faithfully to ensure compliance with the corporation’s charter.
The article concludes that the re-inclusion of purpose provisions in company constitutions combined with recognition that the modern company is an entity rather than contractual could significantly influence the application of the good faith and best interests duty.
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