Gouvernance mission et composition du conseil d'administration Nouvelles diverses
CA : quels sont les pièges à éviter ?
Ivan Tchotourian 20 mars 2017
Merci à Diane Bérard qui, comme à son habitude, publie une excellente synthèse sur un sujet qui nous concerne au plus haut point : « Les 4 pièges qui guettent les conseils d’administration » (Les affaires.com, 16 mars 2017).
1-L’incapacité à voir les risques périphériques
«Le CA doit régulièrement revoir la définition de son industrie, souligne Estelle Metayer. Les frontières bougent pour inclure de nouveaux concurrents auxquels on n’aurait jamais pensé.» Comment surmonter ce biais? Favoriser la diversité au sein du CA, pour éviter la pensée de troupeau, et se nourrir d’idées externes.
2-Les angles morts, ces hypothèses qu’on ne questionne plus
«Ce sont toutes ces choses avec lesquelles on vit sans se poser de question », explique la présidente de Competia. Elle donne deux exemples. Pourquoi Postes Canada ne s’est jamais questionnée sur sa tarification. Envoyer une lettre coûte toujours le même prix, peu importe le temps de l’année. Or, de nombreuses industries pratiquent une tarification dynamique dictée par l’achalandage. Quant aux magasins, ils placent systématiquement le comptoir de cosmétiques à l’entrée alors que cet aménagement était dicté par les odeurs dégagées à l’époque du transport par des voitures tirées par les chevaux…» Pour surmonter ce biais, il faut faire de la place à la discussion dans l’agenda.
3- La tyrannie de la majorité
La réunion tire à sa fin. Une décision a été prise. Mais un administrateur n’est pas à l’aise. Il possède de l’information qui indique que ce n’est pas nécessairement la bonne direction à emprunter. Mais il se tait, pour ne pas perturber l’ordre établi. Comment éviter ce biais? «Il faut compter sur le président du conseil, estime Estelle Metayer. Il doit avoir la capacité de sentir les signaux faibles des administrateurs qui ne sont pas à l’aise ou d’accord avec une décision. Il doit être à l’écoute du langage corporel, par exemple.» Elle poursuit, «Il peut être sage de terminer chaque réunion par un tour de table demandant aux administrateurs s’il y a des sujets sur lesquels ils ne se sont pas exprimés ou des décisions avec lesquelles ils ne sont pas confortables.»
4- La tyrannie du passé
On parle d’ancrage, soit la difficulté à se débarrasser de sa première impression. La tendance à se fier au passé pour les décisions du présent. Il en résulte des erreurs issues d’un ajustement insuffisant. C’est ce qui fait dire à un administrateur, «Nous avons déjà connu ça. Nous avons réglé la question ainsi. Nous ferons de même cette fois.» Comment corriger ce biais? Encore une fois, par la diversité et l’apport régulier d’information extérieure.
Je vous laisse découvrir les 4 qualités d’un administrateur !
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
autres publications Gouvernance mission et composition du conseil d'administration Nouvelles diverses
Administrateur activiste : le dernier ouvrage de Millstein
Ivan Tchotourian 2 janvier 2017
En cette période de fêtes qui se termine, pourquoi ne pas vous offrir le dernier ouvrage d’Ira M. Millstein sur la gouvernance d’entreprise ? Intitulé « The Activist Director: Lessons from the Boardroom and the Future of the Corporation » (Columbia University Press, décembre 2016), je ne peux que vous le recommander. Pour ma part, il est commandé, je n’attends plus que de le recevoir !
Voici le résumé :
Some of the worst corporate meltdowns over the past sixty years can be traced to passive directors who favored operational shortcuts over quality growth strategies. Thinking primarily about placating institutional investors, selective stockholders, proxy advisors, and corporate management, these inattentive and deferential board members have relied on short-term share price increases to sustain their companies long term. Driven by a desire for prosperity, not posterity, these actions can doom any company.
In The Activist Director, attorney Ira M. Millstein looks back at fifty years of counseling companies, nonprofits, and governments to actively govern their corporations and constituencies. From the threat of bankruptcy and the ConEd blackout of 1970s New York City, to the meltdown of Drexel Burnham Lambert in the late 1980s, to the turnaround of General Motors in the mid-1990s, Millstein takes readers into the boardrooms of several of the greatest catastrophes and success stories of America’s best-known corporations.
His solution lies at the top: a new breed of activist directors who partner with management and reject short-term outlooks, plan a future based on growth and innovation, and take responsibility for corporate organization, strategy, and efficiency. What questions should we ask of potential board members and how do we know they’ll be active? Millstein offers pragmatic suggestions for recruiting activist directors to the boardroom to secure the future of the corporation.
Pour en savoir plus sur ce livre, cliquez ici.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
mission et composition du conseil d'administration
Quelles qualités pour être administrateur ?
Ivan Tchotourian 13 juillet 2016
Excellente capsule-vidéo offerte par l’IGOPP qui présente en quelques minutes les qualités que devraient avoir un administrateur de sociétés !
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
engagement et activisme actionnarial Gouvernance mission et composition du conseil d'administration Normes d'encadrement
Exemple de gouvernance chez United Airlines
Ivan Tchotourian 8 mars 2016
Bel exemple de difficultés de gouvernance d’entreprise (relayé dans le quotidien Les affaires.com ici) dans la société américaine American Airlines ! L’élection des administrateurs au sein du CA se trouve âprement discutée…
La compagnie United Airlines est au centre d’un bras de fer entre son conseil d’administration et deux importants actionnaires qui dénoncent ses «piètres» performances financières malgré la chute des prix du kérosène.
Le conflit a éclaté au grand jour mardi, avec l’annonce par les fonds activistes américains Altimeter Capital Management et PAR Capital Management de présenter des résolutions portant sur la nomination au conseil d’administration de six personnes de leur choix dont Gordon Bethune, ancien directeur général de Continental.
PAR et Altimeter détiennent à eux deux 7,1% du capital de la compagnie aérienne et demandent des changements pour améliorer les résultats financiers de l’entreprise.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
mission et composition du conseil d'administration
Étude de E&Y : Nearly 20% of Directors are Set for Board Exit !
Ivan Tchotourian 29 octobre 2015
Le journal Private Company Director détaille une étude Ernst & Young’s Center for Board Matters sur le « Board Retirement and Tenure Policies » (ici). Signalons cette statistique : Nearly 20% of Directors are Set for Board Exit !
- Nearly 20% of directors set for board exit: Among the Fortune 100 companies with retirement policies, 19% of directorships are held by individuals within five years of reaching the board’s designated retirement age. Nearly all Fortune 100 companies have board retirement policies in place, with most companies setting the retirement age at 72.
- S&P 500 and 1500 directors follow similar exit pattern: 18% of S&P 500 directorships are held by individuals who are 68 or older and have served on the board for 10 years or more, while 19% of S&P 1500 directorships fall within this range. While not aprecise measurement, the data reflects that the estimated portion of directors nearing retirement is significant, and greater than it was five years ago.
- Fortune 100 board tenure policies are rare: Only four companies have them: one uses a term limit of 12 years; one uses 15 years; one uses 18 years; and one uses 20 years. As with retirement policies, board tenure policies are not binding, and most of the companies that do set term limits make clear that the board may make exceptions. Only two Fortune 100 directors are serving on boards past a designated term limit — in one case the director is the chair and CEO of the company, and in the other case the director is the board chair.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Gouvernance mission et composition du conseil d'administration
Renouveller le CA : un défi !
Ivan Tchotourian 28 octobre 2015
L’article « Refreshing the Board » de Scott Chase publié sur le journal Private Director Company aborde la délicate thématique du renouvellement des membres d’un CA.
Top businesses typically have high-performance human capital backed up with solid management processes that provide continual feedback to employees and reward talent for creating measurable profitability. Those who cannot perform to benchmarks are “managed out.” High-performance boards take a similar approach to managing themselves, via continual feedback and appropriate rewards for driving shareholder value.
Refreshing the board constitutes one of the most important – and one of the most difficult – tasks facing any group of directors. The need to refresh the board may be precipitated by any number of factors: retirement of a director, a mismatch of talents and expertise vis-à-vis current and anticipated needs and challenges, the unexpected retirement or removal of a director, and challenges to specific directors from activist shareholders and investors.
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Ivan Tchotourian
devoirs des administrateurs mission et composition du conseil d'administration normes de droit
Retour sur la prudence des administrateurs
Ivan Tchotourian 11 septembre 2015
Bonjour à toutes et à tous, ce matin je vous renvoie sur mon dernier billet publié sur le blogue de l’Université Laval : « Prudence au CA, vous avez dit prudence ? ». À l’occasion de la publication de cette opinion, je reviens sur les enseignements de l’ouvrage publié avec Me Jean-Christophe Bernier sur le devoir de prudence et de diligence au regard des préoccupations grandissantes en matière de responsabilité sociétale.
Ma conclusion ? Bien réfléchir –et deux fois plutôt qu’une ! – avant d’accepter un poste d’administrateur au sein d’une entreprise.
Morceaux choisis :
À cet effet, plusieurs conseils, de nature procédurale et substantielle, peuvent être donnés aux administrateurs. En voici 8 sous forme de commandements:
- Tu assisteras aux réunions du CA.
- Tu ne feras pas une confiance aveugle aux dirigeants
- Tu mettras en place des procédés de surveillance interne
- Tu obtiendras tout renseignement important et prépareras la réunion du CA
- Tu prendras l’avis de professionnels
- Tu maintiendras ton esprit critique au sein du CA en toutes circonstances
- Tu te devras d’agir en certaines circonstances
- Tu conserveras les documents sur le processus de décision du CA
On veut qu’un administrateur soit à la fois:
- Pleinement investi dans l’exercice de sa mission
- Stratège
- Visionnaire
- Gestionnaire de divers risques
- Susceptible de porter un jugement objectif sur la conduite des affaires
- Responsable du choix, de l’encadrement, du fonctionnement et de la rémunération de la direction
- Apte à s’assurer de l’intégrité de l’information financière
- Formé
- Prêt au dialogue
- Planificateur de sa relève
- Capable de s’autoévaluer
- Et, plus récemment,… une femme
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
