engagement et activisme actionnarial Gouvernance normes de droit rémunération
Proxinvest mécontent : le vote contraignant remis en question devant le Sénat
Ivan Tchotourian 8 juillet 2016
Après étude du texte proposé par la Commission des Lois du Sénat, Proxinvest (société française de conseil aux investisseurs) constate que celui-ci entrave sur certains points les droits des actionnaires et constituerait un recul de la démocratie actionnariale. Proxinvest s’étonne de voir les droits des actionnaires affectés sans que ceux-ci n’aient été auditionnés et dénonce ici quatre reculs des droits de l’assemblée générale sur la rémunération des dirigeants, les conventions réglementées, le traitement de l’abstention et l’obligation de rédaction d’un procès-verbal de toute assemblée.
Revenons sur ce qu’exprime Proxinvest concernant le vote sur la rémunération :
Sujet polémique suite à l’affaire Carlos Ghosn, l’Assemblée Nationale avait adopté un article 54 bis qui prévoyait un vote préalable de l’assemblée générale avant tout versement de rémunération (cf. annexe 1). La Commission des Lois revient sur ce texte (cf. annexe 2).
La commission des Lois du Sénat a tenu selon elle à « clarifier les modalités d’approbation par les actionnaires des rémunérations individuelles des dirigeants de société cotées afin de respect la démocratie actionnariale ». La réalité est moins glorieuse… En fait, celle-ci fait machine arrière en remplaçant le vote contraignant annuel sur la rémunération des dirigeants par un vote annuel consultatif ! La commission des Lois propose en fait d’introduire dans le droit français le modèle britannique (vote contraignant sur la politique de rémunération tous les trois ans + vote annuel consultatif). Bien sûr ce modèle Britannique va plus loin que le simple Say On Pay consultatif du code AFEP-MEDEF, il présente toutefois des limites par rapport au texte de l’article 54 bis du projet de Loi Sapin 2 tel qu’adopté par l’Assemblée Nationale en première lecture. Par exemple, une fois le cadre de la politique de vote adopté, l’assemblée générale ne pourrait empêcher le versement de certains variables puisque son vote chaque année serait consultatif. Or il est crucial que l’assemblée générale connaisse la performance de l’exercice considéré afin de pouvoir valider le niveau de rémunération.
Pour en savoir plus : « Discussion de la Loi Sapin 2 au Sénat : Proxinvest dénonce quatre mesures défavorables au droit de contrôle de l’AG ».
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
engagement et activisme actionnarial Normes d'encadrement rémunération
Alstom ou la résistance des actionnaires
Ivan Tchotourian 5 juillet 2016
Encore un exemple de résistance des actionnaires à la rémunération proposée au PDG : « Les actionnaires d’Alstom se prononcent contre la rémunération de Patrick Kron » (Les Échos.fr, 5 juillet 2016). 62% des actionnaires ont voté contre la septième résolution présentée à l’assemblée générale, définissant les éléments de rémunération de Kron, qui a quitté l’entreprise le 31 janvier dernier.
L’assemblée générale des actionnaires d’Alstom a émis un vote négatif sur la rémunération de Patrick Kron, ancien PDG du groupe industriel français. Au total, 62% des actionnaires ont voté contre la septième résolution présentée à l’assemblée générale, définissant les éléments de rémunération de Kron, qui a quitté l’entreprise le 31 janvier dernier, deux mois avant la fin de l’exercice décalé (2015-2016) de l’entreprise.
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Ivan Tchotourian
rémunération
Rémunération et long-terme : il est temps
Ivan Tchotourian 2 juillet 2016
Virgile Chassagnon et Benjamin Chapas, tous deux économistes et enseignants-chercheurs, s’invitent au débat sur la rémunération des dirigeants. Ils encouragent à penser la question de façon à trouver une posture permettant de réconcilier le travail et le capital.
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Ivan Tchotourian
Gouvernance rémunération
Neither rigged nor fair
Ivan Tchotourian 29 juin 2016
Le numéro du 25 juin 2016 de The Economist offre un bel article intitulé : « Neither rigged nor fair ». Cet article analyse la rémunération des dirigeants de manière critique.
Peter Drucker, the doyen of management theorists, reckoned that exceeding a 20-1 multiple of pay within a firm between executives and the average worker was bad for morale. Mr Drucker was worrying about the gap back in the 1980s, when the economy-wide difference between CEOs of big American firms and average workers was in the 40-1 range. How quaint that seems: depending on how you count things, the multiple now is somewhere between 140-1 and 335-1 (…)
Perhaps the biggest, ironically, is the shift to performance-related pay. However valid the arguments for this kind of compensation structure, it introduces more risk for the executive. Managers behave just like everyone else: when a payoff is uncertain and a long way into the future, it counts for less in their mind. As a result, they are incentivised to demand a higher absolute amount to compensate. Research by Sandy Pepper of the London School of Economics shows that the typical discount rate that managers apply to deferred bonuses is 30%, far in excess of the risk-free interest rate used in accounting valuations of LTIs. To get executives like Mr de Castro to move jobs, you have to pay them more.
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Ivan Tchotourian
rémunération Structures juridiques Valeur actionnariale vs. sociétale
Changer la conception de la société par actions
Ivan Tchotourian 25 juin 2016
Bonjour à toutes et à tous, voici un très bel article de Susan Holmberg et Mark Schmitt accessible en ligne : « The Milton Friedman Doctrine Is Wrong. Here’s How to Rethink the Corporation » (Evonomics, 9 juin 2016).
The compensation of American executives—CEOs and their “C-suite” colleagues—has long been a matter of controversy, especially recently, as the wages of average workers have stagnated and economic inequality has moved to the center of the national debate. Just about every spring, the season of corporate proxy votes, we see the rankings of the highest-paid CEOs, topped by men (they’re all men until number 21) like David Cote of Honeywell, who in 2013 took home $16 million in salary and bonus, and another $9 million in stock options.
(…)
The problem isn’t that the political system doesn’t want to deal with excessive CEO pay. There have been any number of formal efforts to rein in executive pay, involving a host of direct regulation and tax changes. But most of the specific efforts to reduce executive pay—through major policies such as a limit on the tax deductibility of high salaries, as well as more modest accounting and disclosure legislation—have fallen short. That’s because the story of skyrocketing executive pay is a story about our conception of the corporation and its responsibilities. And until we rethink our deepest assumptions about the corporation, we won’t be able to master the challenge of excessive CEO pay, or the inequality it generates. Is the CEO simply the agent of the company’s shareholders? Is the corporation’s only obligation to return short-term gains to shareholders? Or can we begin to think of the corporation in terms of the interests of all those who have a stake in its success—its customers, its community, and all of its employees? If we take the latter view, the challenge of CEO pay will become clearer and more manageable.
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Ivan Tchotourian
mission et composition du conseil d'administration rémunération
Féminisation des CA : la rémunération doit être aussi repensée
Ivan Tchotourian 23 juin 2016
Le dernier billet de blogue de Les investigateurs financiers porte sur la féminisation des CA : « Forcer l’intégration des femmes dans les conseils d’administration? ». Les auteurs reviennent sur l’importance de la féminisation tout en montrant ses limites tenant aux pratiques de rémunération des administrateurs et des dirigeants.
Une question importante circule de plus en plus dans le monde des affaires, à savoir si l’on devrait changer les règlements un peu partout pour favoriser une présence plus équilibrée des deux sexes au sein des conseils d’administration. La société souhaite un traitement équitable des femmes, comme dans le cas des salaires, ce qui s’avère tout à fait juste et logique.
(…) Une sélection axée sur le genre, ou sur n’importe quel critère autre que la compétence, faite de façon systématique, risque d’accroître un problème auquel nous assistons depuis longtemps. Nous croyons que ce dernier a fortement contribué à la rémunération abusive des dirigeants des grandes sociétés, particulièrement aux États-Unis. Il s’agit de la rémunération des administrateurs du conseil eux-mêmes!
(…) Toute élection de administrateurs, si elle est exécutée pour se conformer à une exigence légale quelconque, risque d’amplifier la situation. Que ce soit sur le genre, la race, l’âge ou peu importe, la compétence devrait être le critère premier, comme le mentionnait l’entrepreneur québécois Nicolas Duvernois dans une chronique récente.
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Ivan Tchotourian
normes de droit rémunération
TSX projette de donner au site web du contenu
Ivan Tchotourian 20 juin 2016
Le cabinet Osler vient de publier une mise à jour intéressante sur le projet de la bourse TSX portant sur l’information divulguée par le biais des sites web des entreprises canadiennes : « Les règles de communication d’information sur les sites Web que projette la TSX étendront la communication relative à la gouvernance d’entreprise et à la rémunération en titres ». Le site web prend du volume !
La Bourse de Toronto (la TSX) a récemment publié son projet de modification du Guide à l’intention des sociétés qui instaureraient des exigences en matière de communication d’information sur les sites Web à l’endroit des émetteurs inscrits à la cote de la TSX et la révision des obligations de communication d’information relative aux mécanismes de rémunération en titres. Si elles sont mises en œuvre, les nouvelles règles et les révisions connexes aux exigences en matière de communication d’information relative aux circulaires de sollicitation de procurations entraîneront d’importantes modifications aux pratiques en matière de communication d’information pour tous les émetteurs inscrits à la cote de la TSX. Les émetteurs ont jusqu’au 27 juin 2016 pour faire des observations sur le projet de modification.
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Ivan Tchotourian
