engagement et activisme actionnarial

Stéphanie de Robert Hautequère offre une intéressante synthèse des évolutions occasionnées par la loi « Sapin 2 » dans le blogue du cabinet FIDAL : « La loi Sapin 2 soumet les rémunérations des dirigeants de sociétés cotées sur Euronext à l’approbation des actionnaires ».

Après plusieurs mois d’allers et retours entre l’Assemblée nationale et le Sénat, le projet de loi relatif à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de l’économie, dit « Sapin 2 », a finalement été adopté en version définitive par l’Assemblée le 8 novembre 2016. La loi devrait être promulguée avant la fin de l’année.

(…) Avec la loi Sapin 2, tant le mode de calcul que le montant des rémunérations des dirigeants seront désormais soumis à un vote contraignant (et non plus simplement consultatif) des actionnaires. Ce double vote s’appliquera à toutes les entreprises cotées sur Euronext.

Ce faisant, la France se dote de règles beaucoup plus strictes que celles envisagées au niveau européen dans le projet de révision de la directive « droit des actionnaires ». Se posera donc la question de l’harmonisation lorsque la directive sera adoptée puis transposée en droit français.

Concrètement, les actionnaires seront appelés à voter deux fois sur les rémunérations des dirigeants.

En année N (à partir de 2017), l’assemblée des actionnaires se prononcera sur la politique de rémunération des dirigeants, c’est-à-dire sur le mode de calcul des rémunérations fixes et variables des président, directeurs généraux et directeurs généraux délégués. En cas de vote négatif, le conseil d’administration devra soumettre une nouvelle proposition à la prochaine assemblée. Tant que l’assemblée n’aura pas approuvé la politique de rémunération, le dirigeant sera rémunéré suivant l’ancienne politique ou conservera la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent.

En année N+1 (à partir de 2018), l’assemblée se prononcera sur le montant des rémunérations fixes et variables versées ou attribuées au titre de l’année N. En cas de vote négatif de l’assemblée, la rémunération fixe ne sera pas remise en cause mais les rémunérations variables et/ou exceptionnelles ne pourront être versées. L’assemblée pourra donc, en année N+1, faire échec au versement d’une rémunération variable ou exceptionnelle ayant atteint un montant qu’elle estime trop élevé, alors même qu’elle aurait approuvé en année N les critères de détermination de cette rémunération.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Le bien informé Financial Times (« Brussels deal to give shareholders more clout on directors’ pay« , 8 décembre 2016) vient de révéler une information qui fera réagir les lectrices et lecteurs de ce blogue. L’UE serait sur le point d’adopter un accord donnant plus de pouvoir aux actionnaires en matière de rémunération des dirigeants, l’objectif étant de contrecarrer le court-termisme dont feraient preuve les CA.

Pour les points essentiels, voici ce qui a été décidé :

Under the deal struck between negotiators from the European Parliament and Slovakia, which holds the EU’s presidency, shareholders will get a vote on companies’ pay policy at least every four years.

The agreement reached will leave individual nations to decide whether to opt for a system of binding shareholder votes on pay, or to allow votes to be advisory. However, even an advisory vote against pay structures would require companies to present a revised policy for another vote at the next general meeting of shareholders.

Investors will also get an advisory say on listed companies’ annual remuneration reports, which provide an individual breakdown of pay and benefits given to individual directors over the last financial year.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Voici un rapport très intéressant sur l’activisme actionnarial : « Activist Investing in Europe: A Special Report » publié par Armand Grumberg (novembre 2016). Ce rapport démontre la croissance de l’activisme…

The inaugural edition of this report, published nearly two years ago, suggested that so long as opportunities presented themselves, activists would continue to seek governance, strategy and capital allocation reforms from European issuers. Indeed they have. After ebbing briefly in 2014, when only 51 companies were publicly targeted (after 61 in 2012 and 59 in 2013), activism has roared back, with 67 companies targeted in 2015 and 64 in the first half of 2016 alone. Assets under management for European activists have grown slowly in that period—from $21.7 billion in 2012 to $27.5 billion in 2015—suggesting the growth has been funded by new entrants and foreign players.

Even publicity-shy activists who have been working with companies behind closed doors for many years concede that the growth in activism in Europe is accelerating. Some see a cyclical boom, with activists hoping to catalyse M&A. Yet on topics such as remuneration, and with the launch of specialist European activist funds, the change appears built to last. Part of the evolution of activism in Europe has been the success of tactics seen as more common in the U.S., including proxy contests. Although longer-term participants and the bulk of campaigns suggest lowkey, collaborative approaches are still more common, activists are becoming less shy about testing where the boundaries lie.

Merci à Jacques Grisé d’avoir diffusé cette information sur son blogue : ici.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Les entreprises japonaises feraient-elles l’objet d’une gouvernance de type anglo-américaine ? C’est ce qu’il semble à la lecture de cet article : « Shareholders put Japan’s corporate governance to the test » (Nikkei Asian Review, 25 juin 2016).

Voici quelques extraits :

Many stockholders at security company Secom’s annual meeting Friday demanded explanations over why then-Chairman Shuji Maeda and then-President Hiroshi Ito were fired in May, despite the company’s strong performance last fiscal year. (…) Secom voluntarily created an executive nomination and compensation committee, but has not made the members’ names public. Attendees raised questions over the effectiveness of the company’s governance structure. « There’s still room for improvement in the selection process for executives, » one said.

Shareholders at Mitsubishi Chemical Holdings’ meeting the same day focused on earnings power and dividends. The chemical company had logged extraordinary losses from restructuring its petrochemical business, while return on equity fell under 5% for the year ended in March. Shareholders demanded more details over the loss, and urged the company to try to raise its stock price. (…)

Kobe Steel logged a group net loss last fiscal year, and its ROE has long remained low. Just 87.3% of shareholders voted for the proposal to retain Chairman and President Hiroya Kawasaki, down 8 percentage points from last year. (…)

Toshiba came under harsh criticism at its Wednesday meeting, with shareholders blaming the company’s top-down culture and the lack of independence at its accounting department for its bookkeeping scandal. Only 87.06% of shareholders voted to reappoint President Satoshi Tsunakawa,

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Dans Les Échos.fr du 14 juin 2016, la journaliste Laurence Boisseau propose une belle synthèse 2016 des assemblées annuelles tenues en France : « « Say on pay », mesures anti-OPA… le bilan des AG 2016 »

2016 restera, dans l’esprit des investisseurs et du patronat, comme l’année où la polémique sur le salaire de Carlos Ghosn, PDG de Renault, a poussé l’Etat à légiférer. Et ce pour que l’avis des actionnaires sur ce point devienne désormais contraignant et non plus simplement consultatif. Pourtant, au global, les signes de protestation sont moindres qu’en 2015. « Deux fois moins de résolutions ont été rejetées soit 17 contre 44 en 2015 », souligne l’« Hebdo des AG », à paraître ce soir. Quant aux résolutions dissidentes ajoutées par des actionnaires, elles sont moins nombreuses. Un consensus de façade ? Pour Bénédicte Hautefort, éditrice de l’« Hebdo des AG », « ce consensus tient davantage à un travail de fond réalisé très en amont entre entreprises et investisseurs anglo-saxons permettant désamorcer les conflits ».

Je vous laisse découvrir la suite…

À la prochaine…

Ivan Tchotourian