Si les marchés et les infrastructures ont bien fonctionné durant la crise sanitaire, les déséquilibres initialement présents se sont accentués et les tensions géopolitiques demeurent. Au-delà des nombreux défis que présente le financement de la relance économique post-Covid 19, une nouvelle vulnérabilité en soi, la cartographie met en avant une montée des risques pour la stabilité financière avec une possible nouvelle correction des marchés et la solvabilité dégradée de nombreuses entreprises.
Vous pouvez accéder au communiqué de presse ici, ainsi qu’au document complet juste ici.
À noter ici que l’information extrafinancière fait figure de risque !
Un besoin croissant de données extra-financières comparables et de qualité, non satisfait pour le moment et qui présente des risques pouvant obérer le développement pérenne de la finance durable […] La définition d’un reporting plus contraignant, faisant l’objet d’une harmonisation maximale, dans le cadre de la prochaine révision de la directive extra-financière, pourrait de ce point de vue également contribuer à des améliorations significatives.
In particular, securities regulators should make pay ratio disclosures mandatory to improve transparency of executive pay packages at public companies. Pay ratio disclosures reveal the difference in the total remuneration between a company’s top executives and its rank and file workers….
Ivan TCHOTOURIAN publie un chapitre portant sur le CA et le « cyber » risque. Ce chapitre sera publié dans l’ouvrage « Criminalité économique, cybercriminalité et gestion des risques : Mélanges en l’honneur de la Professeure Isabelle Augsburger-Bucheli » aux Éditions Helbing Lichtenhahn, à paraître.
Le risque « cyber », mission centrale du CA… encore plus avec la COVID-19
Les sociétés commerciales et les banques – et leurs CA – sont susceptibles d’être exposés à une plus grande responsabilité en matière de risque « cyber » pendant la pandémie de COVID-1959. Il faut rappeler que le CA a un devoir de loyauté envers l’entreprise et il doit agir avec honnêteté, de bonne foi et au mieux de ses intérêts. En outre, chaque administrateur doit agir avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne raisonnablement prudente. Le devoir de tout CA consiste donc à éviter que le risque « cyber » ne se concrétise ou à atténuer rapidement ses répercussions. Ceci implique des actions-clés qu’il ne faut surtout pas négliger ou implanter trop tardivement.
Réponse de l’AMF à la consultation publique européenne sur la revue de la directive extra-financière
La directive européenne de 2014 sur la publication d’informations non financières exige des sociétés de plus 500 salariés qu’elles communiquent les risques et opportunités extra-financiers qu’elles considèrent importants pour leur modèle d’affaire. Dans le cadre du Pacte Vert pour l’Europe (« Green deal ») visant à rendre l’économie de l’Union européenne compétitive et plus durable, la Commission européenne a annoncé la révision de cette directive. Voici les propositions que l’AMF entend porter dans le cadre de ces travaux européens.
L’AMF a identifié cinq axes majeurs :
Clarifier le concept de matérialité
Compléter les thèmes sur lesquels les entreprises sont invitées à communiquer
Etendre le périmètre des entreprises soumises à la déclaration de performance extra-financière
Améliorer la fiabilité de l’information extra-financière
Définir des règles de bonne gouvernance pour le futur standard de reporting extra-financier
Ivan TCHOTOURIAN publie un article portant sur le COVID-19 et son impact sur les multinationales. Cet article sera accessible sur le blogue de la « British Association of Comparative Law ».
COVID-19 et multinationales : le temps du contre-pouvoir
La crise sanitaire liée à la COVID-19 amène à une réaction intéressante des États : imposer aux grandes entreprises de dessiner une économie différente construite sur l’idée de la soutenabilité. Crise sanitaire née en Asie, la COVID-19 est devenue depuis une crise économique mondiale poussant les États à fermer leurs frontières, à confiner leurs citoyens et à soutenir massivement leurs entreprises pour éviter l’effondrement de leur économie. Une des réactions des plusieurs États est d’octroyer des aides publiques en trésorerie aux entreprises. Avec la COVID-19, les États ont l’occasion de reprendre la main et de responsabiliser enfin les grandes entreprises. Mais, la comparaison de la position des États démontre une chose : l’idée de conditionner ce type d’aide à un comportement « vertueux » des entreprises n’est pas une évidence.
Industrie Canada a publié une mise à jour sur le droit canadien en matière d’assemblée annuelle virtuelle. À lire !
Extrait :
Les sociétés et les organisations à but non lucratif de régime fédéral sont légalement tenues d’organiser une assemblée générale annuelle (AGA) des actionnaires ou des membres chaque année. Cette assemblée annuelle a pour but de leur permettre de prendre des décisions de gouvernance fondées sur les renseignements actuels, et de s’assurer de pouvoir continuer à soutenir la société ou l’organisation.
Dans des circonstances normales, les sociétés et les organisations à but non lucratif de régime fédéral doivent organiser une AGA dans les 15 mois suivant l’assemblée générale annuelle précédente, et au plus tard six mois après la fin du dernier exercice financier de la société ou de l’organisation.
Étant donné que la tenue d’assemblées générales en personne pendant la pandémie de COVID-19 irait à l’encontre des conseils de santé publique, nous présentons aux sociétés et aux organisations à but non lucratif de régime fédéral des options à envisager permettant de respecter les dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif.
Organiser une réunion virtuelle
Certaines sociétés ou organisations ont le droit d’organiser des réunions virtuelles en utilisant les technologies numériques. Pour vérifier s’il s’agit d’une option valide, consultez vos règlements administratifs pour vous assurer qu’ils ne prévoient aucune restriction relative à la tenue de réunions par voie électronique.
Selon les règlements, deux possibilités pourraient s’offrir à une société ou organisation :
Réunion virtuelle : Les participants y assistent exclusivement au moyen d’un canal numérique qui leur permet de communiquer entre eux pendant la réunion. Les règlements de la société ou de l’organisation doivent indiquer clairement l’utilisation des réunions virtuelles.
Réunion partiellement virtuelle : Certains participants y assistent en personne, alors que d’autres y assistent au moyen d’un canal numérique qui leur permet de communiquer avec les autres participants pendant la réunion. Une réunion partiellement virtuelle peut être une autre solution pratique si les règlements ne permettent pas les réunions virtuelles.
Dans les deux cas, les membres peuvent voter par voie électronique, à condition que :
les règlements administratifs n’interdisent pas cette façon de voter
les règlements soient respectés, c’est-à-dire que les votes de la société ou de l’organisation puissent être vérifiés, comptabilisés et présentés aux participants, tout en préservant l’anonymat du vote.
Si les règlements d’une société ou organisation interdisent les réunions virtuelles ou ne contiennent aucune disposition à ce sujet, le conseil d’administration peut les modifier, et ce changement sera effectif jusqu’à la prochaine réunion des actionnaires ou des membres (lorsque le changement peut être accepté ou rejeté).
Signer une résolution au lieu d’une assemblée
Une option pratique qui s’offre aux sociétés et organisations à but non lucratif, dont le nombre d’actionnaires ou membres est limité, est la résolution écrite au lieu de la tenue d’une AGA. La résolution doit comprendre les items normalement communiqués dans le cadre de l’AGA. Cela doit inclure au moins :
l’élection des administrateurs
l’examen des états financiers de la société ou de l’organisation
la nomination d’un vérificateur ou expert-comptable ou la renonciation à la nomination d’un vérificateur ou expert-comptable.
Tous les actionnaires ou membres qui ont droit de vote à l’occasion de l’AGA de la société ou de l’organisation doivent signer la résolution écrite. Une fois signée, il faut conserver cette résolution dans les livres de la société ou de l’organisation.
Reporter la convocation de l’assemblée
Les organisations à but non lucratif peuvent demander une prolongation du délai de convocation de leur assemblée annuelle lorsqu’il est nuisible de la convoquer en respectant les délais habituels. Faites une demande en remplissant le formulaire en ligne, et ce, au moins 30 jours ouvrables avant la date d’envoi d’un avis de convocation dans des circonstances normales.
Pour reporter une assemblée générale annuelle, les sociétés par actions constituées en vertu des lois fédérales doivent obtenir l’agrément d’un tribunal.
It is not the first time a leader with a fiduciary responsibility waded into the public discourse. In January, Michael McCain, chief executive of Maple Leaf Foods Inc., used Twitter to criticize the White House for creating geopolitical conditions that led to Iran’s military destroying a Ukrainian airliner carrying more than 170 people, including 55 Canadian citizens and 30 permanent residents.
(…) Corporate stances on environmental, social and political issues are becoming more common. And in Canada, a change to corporate law last year freed executives of some companies to expand their mandates beyond simply maximizing shareholder returns without fear of legal reprisal.
(…) “Companies and investors are beginning to recognize that what happens out there in the real world is arguably even more important than what happens on their spreadsheets and terminals,” said Kevin Thomas, chief executive of the Shareholder Association for Research and Education, a not-for-profit group focused on responsible investing.
The responses by the heads of some of Canada’s biggest companies to the protests in the United States, as well as their various attempts to assist customers during the coronavirus pandemic, come as companies are also embracing more “stakeholder” capitalism, wherein the raison d’être for firms is more than just returning cash to shareholders.
(…) Stakeholder capitalism was the theme of this year’s World Economic Forum’s gathering in Davos, Switzerland, where one of Masrani’s peers, Royal Bank of Canada chief executive Dave McKay, was in attendance.
“As trust in governments wanes, and the complexity of society’s problems grows, companies are charting their own course on environment, social and governance issues, to maintain public confidence in business and ensure the prosperity of communities that business serves,” McKay wrote in January.
On Tuesday, McKay published a post on LinkedIn stating he was “personally outraged at the senseless and tragic deaths in the U.S., which are clearly symptomatic of ongoing racial discrimination and injustice, and I know we are not immune to it in Canada.”
A year ago, Parliament passed legislation that amended the Canada Business Corporations Act (CBCA), which lays out the legal and regulatory framework for thousands of federally incorporated firms, to spell out in greater detail how directors and company officers could meet their legal responsibility to “act honestly and in good faith with a view to the best interests of the corporation.”
The updated law states that directors and officers may consider shareholders, as well as employees, retirees, creditors, consumers and governments when setting corporate strategy. The law also now states that both the environment and “the long-term interests of the corporation” can be taken into consideration.
