Base documentaire
Base documentaire jurisprudence
Le « billet de Flo » : actualité jurisprudentielle québécoise en droit des sociétés par actions (novembre 2017)
Ivan Tchotourian 15 juin 2018
Décisions judiciaires québécoises marquantes
Novembre 2017
Droit des sociétés par actions
Florence Bugeaud-Tardif vous propose caque mois de synthétiser les décisions judiciaires les plus pertinentes en droit des sociétés par actions et en droit des valeurs mobilières dans son « billet de Flo ».
Ipso Média inc. c. Lamoureux, 2017 QCCS 5185
Instance : Cour du Québec
Date du jugement : 9 novembre 2017
Société par actions – levée du voile corporatif – dommages et intérêts – recours civils – art. 317 code civil du Québec
Demande en levée du voile corporatif et en dommages-intérêts contre une société et ses administrateurs. Accueillie.
Les défendeurs ont incité la demanderesse à investir dans un projet immobilier frauduleux aux îles turquoises. Ils ont laissé croire à un montage financier complexe qui a amené la demanderesse à investir la somme de 250 000$. Ils ont en outre fourni de fausses garanties et ont déclaré à la demanderesse que leur avocat avait fait les vérifications nécessaires alors que ce n’était pas le cas.
**À noter que ce jugement fait l’objet d’un appel en cour d’appel.
À la prochaine…
Base documentaire jurisprudence
Le « billet de Flo » : actualité jurisprudentielle québécoise en droit des valeurs mobilières (novembre 2017)
Ivan Tchotourian 15 juin 2018
Décisions judiciaires québécoises marquantes
Novembre 2017
Droit des valeurs mobilières
Florence Bugeaud-Tardif vous propose caque mois de synthétiser les décisions judiciaires les plus pertinentes en droit des sociétés par actions et en droit des valeurs mobilières dans son « billet de Flo ».
Desbiens c. Autorité des marchés financiers, 2017 QCCA 1690
Instance : Cour d’appel
Date du jugement : 1er novembre 2017
valeurs mobilières – droit pénal – placement sans prospectus – administrateur – loi sur les valeurs mobilières
Appel d’une décision de la cour supérieure du Québec ayant rejeté l’appel d’un verdict de culpabilité en première instance. Accueilli.
L’appelante a été condamnée pour avoir aidé un émetteur assujetti dont elle était administratrice à avoir placé des valeurs sans prospectus en vertu de l’article 208 de la Loi sur les valeurs mobilières. Sa défense avait été basée sur l’absence de mens rea mais le juge l’avait rejeté en affirmant qu’il s’agissait d’une infraction de responsabilité stricte, sans même se pencher sur l’actus reus.
Le juge d’appel renverse ces décisions en interprétant la notion «d’aide». La seule signature par l’appelante de documents de l’émetteur ne constitue par une «aide». De plus, celle-ci n’a pas eu connaissance des transactions de l’émetteur, ce qui fait qu’elle ne peut pas être reconnue coupable sous l’article 208 LVM. Il n’y a pas de preuve hors de tout doute raisonnable de la commission de l’infraction.
À la prochaine…
Base documentaire loi et réglementation
Adoption du projet de loi 141
Ivan Tchotourian 13 juin 2018 Ivan Tchotourian
Le projet de loi 141 (Loi visant principalement à améliorer l’encadrement du secteur financier, la protection des dépôts d’argent et le régime de fonctionnement des institutions financières) est adopté au Québec !
Pour en savoir plus, cliquez ici.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
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Le « billet de Flo » : actualité jurisprudentielle québécoise en droit des sociétés par actions (décembre 2017)
Florence Bugeaud-Tardif11 avril 2018
Décisions judiciaires québécoises marquantes
décembre 2017
Droit des sociétés par actions
Florence Bugeaud-Tardif vous propose caque mois de synthétiser les décisions judiciaires les plus pertinentes en droit des sociétés par actions et en droit des valeurs mobilières dans son « billet de Flo ».
Spitzer c. Magny, 2017 QCCA 1943
Instance : Cour d’appel du Québec
Date du jugement : 6 décembre 2017
Sociétés par actions – convention d’actionnaires – clause shot-gun – recours en oppression
Appel d’un jugement de la cour supérieure ayant rejeté un recours en oppression et en dommages-intérêts. Rejeté.
Les parties, Spitzer, Magny et Vézina sont toutes trois actionnaires de la société Cogismaq. Ils sont parties à une convention d’actionnaires prévoyant, en cas de dispute, une clause de type shot-gun (ultimatum). Magny et Vézina utilisent cette clause et envoient une offre afin de racheter les actions de Spitzer pour un montant de 500 000$. Comme ce dernier décide de ne pas utiliser son droit de racheter les actions des deux autres actionnaires au prix proposé, il reçoit la somme proposée pour ses actions. Il prétend que Magny et Vézina ont agi de façon oppressive et il réclame la différence entre la somme qu’il a reçu pour ses actions et leur prétendue valeur réelle.
Dans le cas présent, la cour conclut que le demandeur n’avait aucune attente raisonnable concernant le rachat de ses actions et ainsi il n’y a pas eu violation de ces attentes par un geste qui constitue un abus de pouvoir. Il n’y a donc pas lieu d’accueillir le recours en oppression.
À la prochaine…
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Le « billet de Flo » : actualité jurisprudentielle québécoise en droit des valeurs mobilières (décembre 2017)
Florence Bugeaud-Tardif10 avril 2018
Décisions judiciaires québécoises marquantes
Décembre 2017
Droit des valeurs mobilières
Florence Bugeaud-Tardif vous propose caque mois de synthétiser les décisions judiciaires les plus pertinentes en droit des sociétés par actions et en droit des valeurs mobilières dans son « billet de Flo ».
Autorité des marchés financiers c. Mercure
Instance : Cour du Québec
Date du jugement : 6 décembre 2017
Loi sur les valeurs mobilières – droit pénal – information fausse ou trompeuse – exercice illégal de l’activité de courtier – administrateur unique
Le défendeur est accusé sous 6 différents chefs d’avoir enfreint la Loi sur les valeurs mobilières, dont les suivants :
- Exercice illégal de l’activité de courtier
- Placement sans prospectus
- Fourniture d’informations fausses ou trompeuses
Accueillie.
Le contrat passé entre le défendeur et un client remplit tous les critères pour être qualifié à titre de contrat d’investissement. Le défendeur était l’unique administrateur et président de la défenderesse (Lexauris soutien juridique aux accidentés Inc.). La preuve démontre aussi que les informations fournies au client notamment quant à l’absence de risque et du rendement garanti à plus de 100% étaient fausses et trompeuses.
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Le « billet de Flo » : actualité jurisprudentielle québécoise en droit des valeurs mobilières (janvier 2018)
Florence Bugeaud-Tardif21 mars 2018
Décisions judiciaires québécoises marquantes
Janvier 2018
Droit des valeurs mobilières
Florence Bugeaud-Tardif vous propose caque mois de synthétiser les décisions judiciaires les plus pertinentes en droit des sociétés par actions et en droit des valeurs mobilières dans son « billet de Flo ».
Baazov c. Autorités des marchés financiers, 2018 QCCQ 171
Instance : Cour du Québec, chambre criminelle et pénale
Date du jugement : 22 janvier 2018
Valeurs mobilières – droit pénal – arrêt des procédures – délais déraisonnables – abus de procédure
Requête en arrêt des procédures pour abus de procédure et pour délais déraisonnables en violation de la Charte canadienne. Rejeté.
L’accusé est prétendu avoir commis plusieurs infractions à la Loi sur les valeurs mobilières dont un délit d’initiés et de la fraude sur les marchés.
Le tribunal cite un passage de l’affaire R. c. Antoine 2017 QCCS 1325 : «De l’avis du Tribunal, un arrêt des procédures ne se trouvera justifié durant la période de transition exceptionnelle établie par l’arrêt Jordan que si la poursuite a été la source de délais qu’elle pouvait éviter et sur lesquels elle se trouvait en mesure d’agir».
Dans le cas présent, la poursuite avait un plan concret dans la poursuite de son dossier et n’a pas commis de faute ou de négligence dans la divulgation de la preuve.
Amaya inc. c. Derome, 2018 QCCA
Instance : Cour d’appel du Québec
Date du jugement : 29 janvier 2018
Valeurs mobilières – action collective – recours civil de l’article 225.4 LVM – communication de preuve – procédure civile
Il s’agit en l’espèce d’une demande d’interjeter appel et appel d’un jugement de la Cour supérieure qui avait accueilli la demande de Derome en communication de preuve. Accueilli en partie.
Les dirigeants d’Amaya inc. font l’objet de poursuites pénales pour délits d’initiés (communication d’information privilégiée et négociation en possession de cette information). Suite au communiqué de presse de l’Autorité des marchés financiers annonçant au public cette nouvelle, les demandeurs font une demande pour autorisation d’exercer un recours collectif en plus d’un recours en dommages-intérêts fondé sur l’article 225.4 de la Loi sur les valeurs mobilières (LVM). Afin de satisfaire à l’exigence de la possibilité raisonnable de gain de cause qu’impose l’article 225.4 LVM, les demandeurs veulent que leur soient communiqués certains documents tels que la politique commerciale de divulgation et de confidentialité d’Amaya. Le juge de première instance accède à cette demande, en précisant que cette divulgation est possible tant que la preuve demandée est existante, pertinente, nécessaire prima facie et décrite avec précision. Au surplus, cela ne cause aucun préjudice à Amaya inc. et est en adéquation avec l’article 20 de code de procédure civile et son exigence de coopération.
La Cour d’appel renverse en partie la décision de première instance. La divulgation de preuve documentaire ne peut pas être autorisée au stade de l’autorisation de l’action collective. En effet, cela va à l’encontre de l’esprit de la loi à l’article 225.4 LVM qui protège entre autres les émetteurs assujettis contre des poursuites frivoles – une pratique qui est commune aux autres autorités canadiennes en valeurs mobilières.
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Le « billet de Flo » : actualité jurisprudentielle québécoise en droit des sociétés par actions (janvier 2018)
Florence Bugeaud-Tardif21 mars 2018
Décisions judiciaires québécoises marquantes
Janvier 2018
Droit des sociétés par actions
Florence Bugeaud-Tardif vous propose caque mois de synthétiser les décisions judiciaires les plus pertinentes en droit des sociétés par actions et en droit des valeurs mobilières dans son « billet de Flo ».
Desaulniers c. Exp Global inc., 2018 QCCS 25
Instance : Cour supérieure
Date du jugement : 5 janvier 2018
Convention d’actionnaires – administrateurs – loi canadienne sur les sociétés par actions – recours en cas d’abus – attentes raisonnables – interprétation de la convention d’actionnaires
Dans cette affaire, deux demandes sont réunies pour les fin d’audition, soit celle entre Deslauniers et Exp et entre Harnois et Exp. Les deux recours sont fondés sur l’article 241 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et l’article 3.2 de la convention d’actionnaires. L’action est rejetée.
La démission de Deslauniers en tant qu’administrateur d’Exp ainsi que le congédiement de Harnois à un poste semblable aurait normalement dû enclencher la clause «Triggering Event Shares» prévue à la convention d’actionnaires, enclenchant le rachat des actions à la dernière «fair value». Exp n’a pas suivi ces procédures, entraînant ainsi des pertes monétaires pour les demandeurs. La cour a cependant jugé que Exp n’avait pas contrevenu aux attentes raisonnables des demandeurs puisqu’il faut lire la convention d’actionnaires dans son tout, soit en considérant l’article 3.1. Celui-ci s’appliquait à la situation ayant cours dans l’entreprise au moment des événements et prévoyait la fermeture de l’«internal market» pour une «valid business reason».
Quigley c. Placements Banque Nationale inc., 2018 QCCA 27
Instance : Cour d’appel
Date du jugement : 15 janvier 2018
Sociétés par actions – loi sur les sociétés par action (Québec) – actionnaires – recours en abus de droit – attentes raisonnables – convention d’actionnaires
Appel d’une décision rejetant un recours en abus de droit (article 450 à 453 de la Loi sur les sociétés par actions) contre Placements Banque Nationale (PBN). Rejeté.
Dans un recours pour abus de droit, il doit y avoir preuve d’une attente raisonnable selon une approche contextuelle et objective (tel que défini dans BCE). Dans la présente affaire, la cour a jugé que les appelants n’avaient pas d’attentes raisonnables d’être traités équitablement et justement à l’égard de la transaction. Le rachat des actions par PBN a été fait conformément à la convention des actionnaires qu’avaient signées les appelants et il n’y a pas lieu pour le tribunal d’exercer les larges pouvoirs que lui confèrent le recours pour abus de droit.
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