Archives

Excellent document que vient de produire l’Institut français des administrateurs (IFA) qui porte sur l’évaluation des CA !

• Pour télécharger le document : cliquez ici

Extrait de la page de l’IFA :

L’ÉVALUATION DES CONSEILS D’ADMINISTRATION, UN EXERCICE DÉLICAT DANS LA PRATIQUE.

L’évaluation des administrateurs et du conseil d’administration est essentielle et bénéfique. Elle améliore le fonctionnement, la flexibilité, la résilience et la performance globale du conseil d’administration.

Pour autant, l’évaluation d’un conseil d’administration et de ses comités n’est pas un exercice facile, et peut conduire à faire face « à des enjeux de pouvoir et à des dynamiques relationnelles complexes ».

La note de la Commission juridique de l’IFA, fruit de plusieurs mois de réflexions, propose une démarche structurée visant à limiter les aspects subjectifs de l’évaluation pour l’inscrire au contexte spécifique de chaque entreprise. Les aspects de l’évaluation comprennent quatre parties, détaillées de façon chronologique.

1. L’élaboration d’un référentiel d’évaluation.
2. La définition des champs de l’évaluation.
3. La détermination des modalités d’évaluation.
4. Les suites à donner au processus d’évaluation.

ÉTABLIR UN RÉFÉRENTIEL POUR ÉVITER TOUT BIAIS DANS LE PROCESSUS L’ÉVALUATION.

Définir un point de référence dans l’évaluation du conseil permet de positionner l’évaluation du conseil par rapport à une gouvernance idéale pour répondre aux enjeux prioritaires actuels et à venir de l’organisation. Cette étape cruciale l’est d’autant plus dans des sociétés non-cotées ou des groupes familiaux qui n’ont pas la nécessité de se référer à un code de gouvernance.

LE CHAMP DE L’ÉVALUATION DOIT QUESTIONNER LE FONCTIONNEMENT DU COLLECTIF ET L’APPORT INDIVIDUEL DE CHAQUE ADMINISTRATEUR.

Les deux grandes thématiques de référence pour définir le champ de l’évaluation annuelle du conseil d’administration sont :

• D’une part, une évaluation des modalités de fonctionnement qui doit évaluer l’ordre du jour des séances, l’organisation des travaux du conseil d’administration et des comités, la qualité des interactions conduites au sein du conseil d’administration.
• D’autre part, une évaluation des contributions individuelles, qui doit permettre de veiller à l’adéquation des compétences, à l’indépendance effective du conseil d’administration et de ses différents comités, avec un point d’attention sur les rôles particuliers au sein du conseil (président, présidence des comités, administrateur référent).

Le choix des modalités d’évaluation, qui peut être conduite en interne comme en externe, est un élément important. Il est crucial que l’évaluation garde une indépendance, notamment à l’égard du président et de la direction générale, pour rester objective et utile.

ÉVALUER LE CONSEIL D’ADMINISTRATION EST UN LEVIER DE PERFORMANCE ET D’AMÉLIORATION POUR LES ORGANISATIONS.

L’IFA recommande de partager les résultats de l’évaluation, à la fois individuellement avec chaque administrateur et collectivement avec le comité en charge de l’évaluation. La restitution, qui doit se faire sous couvert de confidentialité, doit permettre d’émettre des recommandations en conseil et de définir un plan d’action, qui fera l’objet d’un suivi dans la prochaine évaluation du conseil.

La communication externe d’une évaluation doit également être étudiée, pour ne pas compromettre les intérêts légitimes de la société et la liberté d’expression des administrateurs.

À la prochaine…

Bel article à parcourir dans Les Échos.fr : « La justice donne raison à TotalEnergies face à ses actionnaires remuants » (23 mai 2024).

Résumé :

Plusieurs investisseurs avaient demandé un référé au président du tribunal de commerce de Nanterre visant à obliger le pétrolier à inscrire leur résolution sur une dissociation des fonctions de président et directeur général. Leur demande est rejetée !

À la prochaine…

La presse.ca m’a donné l’occasion de me prononcer sur un aspect de gouvernance de Santé Québec intéressant : « Biron opte pour un mandat sans droit de regard » (28 mai 2024).

Selon Ivan Tchotourian, professeur titulaire en droit des affaires, gouvernance et responsabilité sociale de l’Institut d’éthique appliquée de l’Université Laval, la mise en place d’un mandat sans droit de regard est « un moindre mal […] assez satisfaisant ».

« Est-ce qu’il y avait d’autres solutions faciles ou praticables ? Pas sûr. Celle-ci est assez classique », explique le professeur, qui rappelle que M^me Biron occupe « un poste important » dans le système de santé, mais que « ce n’est quand même pas l’équivalent d’un ministre ».

Bien qu’un « engagement solennel » repose en partie sur « la bonne foi » de la personne qui s’y engage, c’est une pratique qui demeure dissuasive, estime M. Tchotourian.

« Je vous dirais aussi que ça fait quelque part partie du métier et que si ce n’est pas respecté, les conséquences peuvent être assez lourdes pour la personne ou l’organisation. Advenant que ça se produise malheureusement, c’est sûr qu’après coup, il ne faut pas oublier l’impact sur la réputation que ça pourrait avoir aussi bien pour M^me Biron elle-même que pour sa famille », relate l’expert.

Selon lui, ce type de pratique peut inclure différents engagements comme de ne pas influencer un processus, de se récuser en cas de décision où la personne peut être en conflit d’intérêts, ou de ne pas faire circuler d’information privilégiée.

À la prochaine…

Élaboré en 2018, le plan de rémunération d’Elon Musk de 56 milliards de dollars a été approuvé récemment par les actionnaires de Tesla : « Les actionnaires de Tesla valident la méga-rémunération d’Elon Musk » (Le Devoir, 13 juin 2024).

Extrait :

Bien conscient de l’importance des actionnaires individuels, le groupe a mené une campagne tous azimuts jusqu’au dernier moment pour les inciter à voter.

(…) Outre un site Internet ad hoc avec compte à rebours et plaidoyer ainsi que des encarts publicitaires, il avait également mis en jeu, par tirage au sort, quinze visites de la méga usine d’Austin avec comme guides Elon Musk et Franz von Holzhausen, chef designer de Tesla.

Plusieurs gros-porteurs avaient annoncé au fil des jours qu’ils s’opposaient à ce package, comme un certain nombre l’avait déjà fait le 21 mars 2018, lorsque ce montage financier avait été soumis aux actionnaires en assemblée générale extraordinaire.

(…) Le package prévoyait des distributions d’actions pendant dix ans, en fonction d’objectifs précis.

Sortie de route

Mais le recours d’un actionnaire devant un tribunal du Delaware a abouti à son annulation fin janvier.

Mi-avril, le conseil d’administration a entrepris une manoeuvre pour le remettre en piste en l’inscrivant au menu de l’assemblée générale ordinaire de jeudi.

« Le conseil soutient ce plan de rémunération. Nous y avons cru en 2018, en demandant à Elon de poursuivre des objectifs remarquables pour développer l’entreprise », avait alors fait valoir le conseil.

L’action Tesla valait 20,70 dollars à la clôture de Wall Street la veille de l’AG de 2018 (en tenant compte des divisions du titre intervenues depuis), et 177,29 dollars à la fermeture mercredi.

Selon Garrett Nelson, analyste de CFRA Research, les actionnaires individuels détiennent environ 40 % du capital du constructeur.

La crainte, avait souligné l’analyste à l’instar d’autres experts et d’actionnaires favorables au plan, était que, en cas de refus par l’AG, le milliardaire aurait pu se détourner de Tesla pour davantage se consacrer à ses autres entreprises (SpaceX, X, xAI, Starlink, etc).

(…) Sollicité par l’AFP en amont de l’AG, Vanguard, premier investisseur avec une part de 7,23 % fin 2023, a refusé de dévoiler son vote et BlackRock, second investisseur avec 5,9 %, n’a pas répondu.

Selon le Wall Street Journal, en 2018 le premier avait voté contre, tandis que le second avait approuvé le plan.

Le fonds de pension des enseignants de Californie (CalSTRS), l’un des trois plus importants des États-Unis, a voté non à ce plan qualifié de « ridicule », par Chris Ailman, son directeur des investissements.

Même refus du fonds souverain norvégien NBIM — le plus gros au monde et actionnaire de Tesla à 0,98 % fin 2023 — comme en 2018.

À la prochaine…