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Say on pay : article scientifique sur la situation canadienne
Ivan Tchotourian 9 janvier 2017
Bonjour à toutes et à tous, Vanessa Serret, Sylvie Berthelot et Michel Coulmont proposent un bel article intitulé « Les facteurs déterminants de la mise en place du Say on Pay au Canada » dans la revue Finance Contrôle Stratégie [En ligne], 19-2 | 2016.
Le Say on Pay (SoP) autorise le vote des actionnaires sur la rémunération des dirigeants. Contrairement à de nombreux pays, le SoP n’est pas réglementé au Canada, mais de plus en plus d’entreprises le pratiquent. Nous mettons en évidence les facteurs contribuant à l’adoption volontaire du vote consultatif. Ils résultent d’une volonté de réduction des coûts d’agence, et d’un isomorphisme des pratiques organisationnelles. Ainsi, l’activisme sous forme de propositions de résolutions, la taille de l’entreprise et la double cotation favorisent l’adoption du vote consultatif, contrairement au niveau de rémunération du dirigeant.
Quelle conclusion par rapport au droit ?
Faut-il légiférer en matière de SoP ? Le Canada se pose actuellement la question de le rendre obligatoire, comme dans les autres pays, pour l’ensemble des entreprises. Dans un contexte économique qui n’a pas connu la crise bancaire de 2008 et compte tenu de la popularité de l’adoption volontaire du vote consultatif par les entreprises, certains argumentent qu’une loi s’avèrerait inutile et coûteuse. De même, l’Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques estime qu’une telle réglementation n’est pas appropriée considérant que lorsque les membres du CA ne remplissent pas leurs responsabilités fiduciaires, les actionnaires ont la possibilité de les sanctionner par un vote négatif au moment des élections des administrateurs. Des travaux complémentaires sont nécessaires avant de trancher.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
autres publications Gouvernance
Les figures de l’associé aujourd’hui
Ivan Tchotourian 5 janvier 2017
La revue Droit des sociétés (no 3, mars 2016) a publié les actes du colloque « Les figures de l’associé » organisé le 16 octobre 2015 par la faculté de droit de l’université de Corse Pascal Paoli. Ce numéro est l’occasion de faire le point sur les figures de l’associé qui sont aujourd’hui très diversifiées.
Au programme, les lectures suivantes :
- Recherche notion d’associé, désespérément !
- Les personnes publiques actionnaires
- L’actionnariat salarié, un développement résistible
- L’associé investisseur
- L’associé indivis
- L’associé en difficulté
- L’associe unique
- Le dirigeant associé
- Holding familiale et optimisation fiscale
- Propos conclusifs
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
engagement et activisme actionnarial Gouvernance mission et composition du conseil d'administration
Activisme actionnarial : que faire pour le CA ?
Ivan Tchotourian 5 janvier 2017
Face à l’activisme croissant des actionnaires (dont les « hedge funds ») dans la gouvernance des entreprises, les CA et les directions des entreprises doivent être prêts à lutter à armes égales. Dans son blogue, Jacques Grisé revient sur l’article de Merritt Moran publié sur le site du Harvard Law School Forum on Corporate Governance et intitulé « Ten Strategic Building Blocks for Shareholder Activism Preparedness« pour le vulgariser (ici).
Jacques Grisé résume comme suit la liste des étapes à réaliser afin d’être mieux préparé à faire face à l’adversité :
- Préparez un plan d’action concret ;
- Établissez de bonnes relations avec les investisseurs institutionnels et avec les actionnaires ;
- La direction doit entretenir une constante communication avec le CA ;
- Mettez en place de solides pratiques de divulgations ;
- Informez et éduquez les parties prenantes ;
- Faites vos devoirs et analysez les menaces et les vulnérabilités susceptibles d’inviter les actionnaires activistes ;
- Communiquez avec les actionnaires activistes et tentez de comprendre les raisons de leurs intérêts pour le changement ;
- Comprenez bien tous les aspects juridiques relatifs à une cause ;
- Explorez les différentes options qui s’offrent à l’entreprise ciblée ;
- Apprenez à connaître le rôle des autorités réglementaires.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Gouvernance mission et composition du conseil d'administration Nouvelles diverses
Avez-vous un expert de conformité dans votre CA ?
Ivan Tchotourian 5 janvier 2017
« Why Every Board Should Have a Compliance Expert » (22 décembre 2016), c’est sous ce titre que Thomas Fox propose une analyse sur la nécessité d’avoir un expert de la conformité au sein des CA.
Petit extrait :
An arm of the US government has recognized the need for such expertise at the Board level. In 2015 the Office of Inspector General (OIG), in a publication entitled “Practical Guidance for Health Care Governing Boards”, called for greater compliance expertise at the Board level. The OIG said that a Board can raise its level of substantive expertise with respect to regulatory and compliance matters by adding to the Board, a compliance member. The presence of a such a compliance professional with subject matter expertise “on the Board sends a strong message about the organization’s commitment to compliance, provides a valuable resource to other Board members, and helps the Board better fulfill its oversight obligations.”
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Nouvelles diverses
OPA : un retour en force
Ivan Tchotourian 3 janvier 2017
La France démontre que les OPA hostiles ont été à la mode en 2016 : « Les offres hostiles font leur retour en force » (Le Monde, 3 janvier 2017).
Il arrive que les dirigeants d’une entreprise reçoivent de façon inopinée une telle proposition, par courrier ou par un simple coup de fil, émanant d’un de leurs concurrents. Dans le monde des affaires, où le politiquement correct règne également en maître, on ne parle pas alors d’approche « hostile » mais de démarche « non sollicitée ». Et ces derniers temps, la méthode fait florès.
C’est ainsi que l’allemand Bayer, parti sabre au clair en mai à l’assaut d’un Monsanto récalcitrant, est parvenu en septembre à racheter le géant de semences pour 59 milliards d’euros. De son côté, le petit français Loxam, spécialiste de la location de matériels, bataille depuis des mois outre-Manche pour prendre le contrôle de son homologue britannique Lavendon, convoité également par le Belge TVH. En juillet, la Fnac a obtenu le feu vert de l’Autorité de la concurrence pour avaler Darty, conquis de haute lutte après une attaque au débotté sur le distributeur coté à la Bourse de Londres.
En sera-t-il de même en 2017 ?
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Gouvernance Nouvelles diverses
Gouvernance d’entreprise : mettez-vous à jour sur des questions d’actualité
Ivan Tchotourian 3 janvier 2017
Bonjour à toutes et à tous, quelle belle initiative de l’ECGI !
La seconde conférence de l’ECGI qui s’est tenue en Suède en juin 2016 est maintenant disponible. Vidéos, papiers et diaporamas sont maintenant disponibles au lien suivant : http://gcgc.global/events/stockholm-2016/#presentations.
Le programme était alléchant. Le voici :
- Commitment and Entrenchment in Corporate Governance
Prof. Simone Sepe University of Arizona
- Contracts versus Institutions: A Critique of Corporate Governance Theory
Prof. Martin Hellwig Max Planck Institute for Research on Collective Goods
- Price and Probability: Decomposing the Takeover Effects of Anti-Takeover Provisions
Prof. Vicente Cunat London School of Economics
- Can Staggered Boards Improve Value? Evidence from the Massachusetts Natural Experiment
Prof. Robert Daines Stanford University
- Corporate Leverage and Employee Protection in Bankruptcy
Prof. Marco Pagano University of Naples
Prof. Mark Roe Harvard Law School
- Political Determinants of Competition
Prof. Luigi Zingales University of Chicago Booth School of Business
- Panel: The Corporate Governance of Infrastructure
Prof. Erik Berglof London School of Economics Mr. Gordon Bajnai Meridiam Prof. Patrick Bolton Columbia Business School Dr. Rajiv B. Lall IDFC Bank, India
- Are Foreign Investors Locusts? The Long-Term Effects of Foreign Institutional Ownership
Prof. Pedro Matos University of Virginia
- Does Majority Voting Improve Board Accountability?
Prof. Jill Fisch University of Pennsylvania
- Bonded to the State: A Network Perspective on China’s Corporate Debt Market
Prof. Curtis Milhaupt Columbia Law School
- Corporate Governance Indices and Construct Validity
Prof. Bernard Black Kellogg School of Management
- Panel: The Governance of Business Groups
Prof. Gerard Hertig ETZ Ms. Claudia Biedermann Zurich Insurance Group AG Ms. Petra Hedengran Investor AB Ms. Daniela Weber-Rey Deutsche Bank AG
- Are CEOs Different? Characteristics of Top Managers
Prof. Steven Kaplan University of Chicago Booth School of Business
- Executive Remuneration Standards and the “Conformity Gap” at Controlled Corporations
Prof. Guido Ferrarini University of Genoa
- The Responsibility of Business is to Pursue Shareholder Value: True or False?
Prof. Oliver Hart Harvard University
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Nouvelles diverses rémunération
Rémunération des dirigeants canadiens : le rapport alarmant du CCPA
Ivan Tchotourian 3 janvier 2017
Le Centre canadien des politiques alternatives qui a suivi le salaire des PDG du pays sur10 ans affirme que ce groupe aura empoché le salaire moyen annuel d’un Canadien travaillant à temps plein vers 11h47 mardi, le premier jour de travail de l’année pour la majorité des gens.
Selon un rapport intitulé « Throwing Money at the Problem 10 Years of Executive Compensation » :
Despite public outrage over exorbitantly high compensation packages, CEO pay has continued unabated, weathering all kinds of economic storms, and soaring to new highs. This year’s report finds that Canada’s highest paid 100 CEOs have set a new record: their total compensation in 2015 hit a new high at $9.5 million, or 193 times more than someone earning an average wage. They earn the average Canadian wage ($49,510) by 11:47 a.m. on January 3—the first working day of the year.
3 recommandations sont faites :
- One line of attack would be to take compensation decisions out of the hands of the board of directors entirely, by making shareholder votes on pay mandatory rather than advisory.
- A second, less dramatic, change would be to change the accountability of compensation advisors to make them accountable to shareholders rather than to the board, like auditors.
- In the absence of corporate board leadership, it falls to government.
Pour une synthèse, vous pourrez lire l’article suivant sur La presse.ca.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
