mission et composition du conseil d'administration rémunération
Féminisation des CA : la rémunération doit être aussi repensée
Ivan Tchotourian 23 juin 2016
Le dernier billet de blogue de Les investigateurs financiers porte sur la féminisation des CA : « Forcer l’intégration des femmes dans les conseils d’administration? ». Les auteurs reviennent sur l’importance de la féminisation tout en montrant ses limites tenant aux pratiques de rémunération des administrateurs et des dirigeants.
Une question importante circule de plus en plus dans le monde des affaires, à savoir si l’on devrait changer les règlements un peu partout pour favoriser une présence plus équilibrée des deux sexes au sein des conseils d’administration. La société souhaite un traitement équitable des femmes, comme dans le cas des salaires, ce qui s’avère tout à fait juste et logique.
(…) Une sélection axée sur le genre, ou sur n’importe quel critère autre que la compétence, faite de façon systématique, risque d’accroître un problème auquel nous assistons depuis longtemps. Nous croyons que ce dernier a fortement contribué à la rémunération abusive des dirigeants des grandes sociétés, particulièrement aux États-Unis. Il s’agit de la rémunération des administrateurs du conseil eux-mêmes!
(…) Toute élection de administrateurs, si elle est exécutée pour se conformer à une exigence légale quelconque, risque d’amplifier la situation. Que ce soit sur le genre, la race, l’âge ou peu importe, la compétence devrait être le critère premier, comme le mentionnait l’entrepreneur québécois Nicolas Duvernois dans une chronique récente.
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Ivan Tchotourian
normes de droit responsabilisation à l'échelle internationale Structures juridiques
Entreprises multinationales : le casse-tête des participations !
Ivan Tchotourian 23 juin 2016
Selon le Rapport sur l’investissement dans le monde 2016, la sophistication croissante des liens de participation au sein des entreprises multinationales conduit les décideurs en matière de politiques d’investissement à examiner l’efficacité et la pertinence des politiques fondées sur les parts de participation étrangère, ainsi que les implications pratiques de leur mise en oeuvre. La sophistication croissante des liens de participation au sein des entreprises multinationales pose de nouveaux défis.
Dans son Rapport, sous-titré La nationalité des investisseurs : Défis pour les politiques d’investissement, la CNUCED constate que plus de 40 % des filiales étrangères dans le monde possèdent plusieurs « passeports ». Ces filiales font partie de structures de participation complexes avec de multiples liens transfrontaliers impliquant en moyenne trois juridictions. Ces types de filiales étrangères sont plus fréquents au sein des plus grandes entreprises multinationales : 60 % de leurs filiales étrangères ont des liens multiples de participation transfrontaliers avec la société mère. La nationalité des investisseurs et des propriétaires de ces filiales devient de plus en plus ambiguë (…).
Le Rapport note que les 100 plus grandes entreprises multinationales, listées dans « l’Index de Transnationalité de la CNUCED, ont en moyenne plus de 500 filiales; chacune opérant dans plus de 50 pays. Ces grandes entreprises ont sept niveaux hiérarchiques dans la structure de leurs parts de participation. En d’autres termes, les parts de participation dans les filiales peuvent traverser jusqu’à six frontières. Elles ont environ 20 sociétés « holding » possédant des filiales dans de multiples juridictions et près de 70 entités dans les centres d’investissement offshore.
Voir le communiqué de presse : ici.
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Ivan Tchotourian
engagement et activisme actionnarial mission et composition du conseil d'administration Normes d'encadrement normes de droit
Pratique de la rémunération de candidats à des postes d’administrateurs
Ivan Tchotourian 23 juin 2016
Jacques Grisé relaie sur son blogue (ici) un intéressant article sur la pratique de la rémunération par les fonds activistes de candidats à des postes d’administrateurs : « Rémunération, par les fonds activistes, de candidats à des postes d’administrateurs | Est-ce acceptable ? ».
Un actionnaire activiste (Hedge Funds) qui veut faire élire un de ses partisans à un conseil d’administration ciblé peut-il le rémunérer afin qu’il puisse faire campagne pour son élection à un poste d’administrateur ?
Quelle est la loi à cet égard ? Quelles sont les recommandations de la firme ISS dans ces cas ?
La laisse dorée (« golden leash »), comme on appelle ce lien avec le promoteur de la campagne électorale, est-elle congruente avec le droit des actionnaires ? Ou, cette pratique est-elle sujette à d’éventuels conflits d’intérêts au détriment des actionnaires ?
Il semble bien que cette pratique soit de plus en plus répandue et qu’elle soit « légale », bien que la SEC n’ait pas dit son dernier mot à ce stade-ci. La pratique est appuyée par les grandes firmes de conseil en votation (ISS et Glass Lewis).
L’article publié par Andrew A. Schwartz, professeur à l’École de droit de l’Université du Colorado, est paru aujourd’hui sur le forum de la HBL School on Corporate Governance. On y présente différentes problématiques, telles que la volonté des CA de bloquer l’élection d’administrateurs externes et la volonté des fonds activistes de remplacer certains administrateurs par des candidats favorables aux changements stratégiques souhaités.
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Ivan Tchotourian
engagement et activisme actionnarial Normes d'encadrement
Weak Governance by Informed Large Shareholders
Ivan Tchotourian 23 juin 2016
Eitan Goldman (Indiana University) et Wenyu Wang (Indiana University) publient un article intitulé : « Weak Governance by Informed Large Shareholders » (Finance Working Paper No. 469/201, avril 2016).
A commonly held belief is that better informed large shareholders with greater voting power improve corporate governance.
We argue that this may not be true in general and demonstrate our argument in a model of corporate takeovers. We show that a large shareholder’s ability to collect information and trade ex post may cause him to vote ex ante in favor of pursuing takeovers, even if such takeovers generate a negative expected return.
We test the model’s main predictions regarding how institutional investors trade around corporate takeovers. Consistent with the model, we find that institutional investors increase their holdings in firms that subsequently pursue acquisitions with greater performance variability and that following takeover initiation, institutional trading positively correlates with long-run deal performance.
We further document that these trading patterns are more pronounced when the institutional investor has larger initial holdings of acquirer shares, when the acquirer accounts for a larger fraction of the institution’s portfolio, and when the institutional investor demonstrates better trading ability prior to acquisitions.
Overall, our study sheds light on the limits of relying on better informed large shareholders to improve corporate governance.
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Ivan Tchotourian
mission et composition du conseil d'administration Structures juridiques
CA et institutions financières : le BSIF œuvre pour une meilleure gouvernance
Ivan Tchotourian 22 juin 2016
Le BSIF a mis récemment en ligne la communication de Jeremy Rudin (surintendant, à l’Institut mondial de gestion des risques) qu’il a faite à Toronto le 14 juin 2016 intitulé : « Habiliter les institutions financières canadiennes à exercer une gouvernance plus efficace ».
Bien que le BSIF soit conscient des progrès accomplis par les conseils depuis la crise, nombre d’entre eux devront apporter d’autres améliorations à leur rendement. Cela dit, avant de les inciter à faire mieux en matière de gouvernance d’entreprise, le BSIF doit s’assurer que les conditions qu’il a créées sont propices à la réussite.
Pour habiliter les institutions financières canadiennes à exercer une meilleure gouvernance, le BSIF va assouplir ses attentes à l’égard des conseils d’administration et les adapter en fonction de la taille et du profil de risque de chaque institution, ainsi que de la complexité de ses activités. Cette mesure offrira aux conseils des occasions plus propices de se concentrer sur les questions de nature prudentielle qui comptent vraiment. Elle donnera aussi au BSIF l’occasion d’établir, et d’atteindre, des normes de qualité supérieure auxquelles les conseils devront souscrire en matière de gestion du risque.
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Ivan Tchotourian
normes de droit responsabilisation à l'échelle internationale
Les juristes veulent de la transparence sur les bénéfices
Ivan Tchotourian 22 juin 2016
Selon le Star Tribune, plusieurs parlementaires et juristes souhaitent que les Etats-Unis fassent évoluer le cadre réglementaire des multinationales afin d’identifier leurs profits pays par pays : « Lawmakers push for public disclosure of where companies book profits ».
Sen. Al Franken of Minnesota is among a group of senators who want U.S. multinational corporations to publicly name the countries where they book profits.
In a recent letter to the secretary of the Treasury, Franken and several colleagues called for country-by-country disclosure of foreign profits as a way to head off accounting maneuvers many corporations use to redirect revenue from countries where they are earned to tax havens.
« Multinational companies tend to make these bogus transactions where they want to book as much profit in the low-tax countries and have as little profit in the high-tax countries, » Franken said. « It’s eroding the tax base of the developed world. »
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Ivan Tchotourian
Gouvernance objectifs de l'entreprise Valeur actionnariale vs. sociétale
The price of profits : à lire absolument !
Ivan Tchotourian 22 juin 2016
« The American corporation has been transformed by globalization and new technology. But equally powerful is the belief on Wall Street and in boardrooms that the sole responsibility of a corporation is to maximize profits for its shareholders ». Ce résumé du rapport de Marketplace « The price of profits » illustre parfaitement les 5 beaux chapitres (pas trop longs et accessibles à tout public) qu’il nous est donné de lire. Revoilà la primauté de la valeur actionnariale sur le devant de la scène pour être critiquée…
Listen to business news on cable TV, and you’ll hear bankers, fund managers and CEOs talk about a corporation’s legal responsibility to “maximize shareholder value.” The idea that the product of a corporation is profits is gospel. It’s taught in business school. But it’s not true.
(…) If jobs were the first target, how to spend a company’s profits was next. A corporation can invest in itself and grow or — what? Giant investment funds pressed for higher returns — higher share prices. An increasingly favorite strategy was to spend profits buying back the company’s own shares. It was financial engineering: fewer shares, higher share price.
The former corporate raider Carl Icahn, for example, started buying shares of Apple in 2013, and eventually owned more than 50 million, nearly 1 percent. He pressured Apple to buy back shares — and Apple is spending more than $100 billion doing so.
Icahn sold his shares this spring. Economist William Lazonick, the author of a shareholder-value analysis, “Profits Without Prosperity,” noted that Icahn was a share-renter, not a shareholder. He never invested a dollar in Apple itself.
Icahn said his investment in Apple shares netted him $2 billion. Apple? Its shares are below what the company paid for them. So far, Apple is a loser.
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Ivan Tchotourian
