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Ce sont les suites de l’affaire « Carlos Ghosn ». Les députés ont voté en commission des lois un amendement rendant contraignant le vote des actionnaires en assemblée générale sur la rémunération des dirigeants. Une initiative vue avec bienveillance par le gouvernement. Les actionnaires se prononceront avant l’AG et leur avis devra être suivi par le conseil. Le débat ne devrait pas s’arrêter là. La députée Karine Berger (PS), signataire de l’« appel des 40 » dans « Libération », porte un amendement visant à plafonner la rémunération des dirigeants au sein des grandes sociétés cotées : la part variable ne pourra être supérieure au fixe, sauf délibération spéciale de l’assemblée générale, « avec un plafond indépassable placé à deux fois la rémunération fixe », précise le texte. Cet amendement a recueilli près de 80 signatures au sein du PS. Un autre amendement de Karine Berger propose également de revenir sur l’allégement de la fiscalité des actions gratuites adopté il y a un an dans la loi Macron. Une disposition qui a déjà suscité la fronde des « pigeons » sur les réseaux sociaux, mais le gouvernement n’y est pas favorable.

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Ivan Tchotourian

Les tentatives de Vivendi (géant des médias) sur Gameloft (éditeur de jeux vidéos) illustrent les difficultés entourant une OPA hostile. L’article d’Olivier Meier publié au JDE (« OPA hostiles et raids financiers : des batailles de chiffres, de valeurs et d’égo ») l’aborde de manière synthétique.

À l’instar de l’offre de Sanofi-Aventis sur Genzyme aux Etats-Unis en 2011, une opération de croissance externe est dite hostile, lorsque les modalités de l’accord sont proposées aux actionnaires contre l’agrément de la direction en place. Il s’agit donc d’une démarche à destination des actionnaires d’une société cible cotée, visant à les convaincre de transférer leurs actions, alors même que l’initiateur de l’offre a subi un refus de la part du conseil d’administration de la société concernée. Les opérations hostiles sont le plus souvent caractérisées par un fort effet de levier, c’est-à-dire par un recours extensif à l’endettement au détriment du financement par actions ou par de la trésorerie disponible. Les grandes OPA hostiles des années 1980 ont souvent été des opérations à très fort effet de levier, appelées Leverage Buy-Out (LBO).

L’intérêt de procéder à ce type d’opérations est d’autant plus naturel, qu’il n’y a pas, de l’avis même des analyses et experts financiers, fondamentalement d’obstacles techniques majeurs à mener de telles démarches.

Mais si les tentatives sont nombreuses, les échecs le sont tout autant. En effet, ces pratiques qui ont donné un dynamisme aux mouvements de fusions-acquisitions, ont souvent été mises à mal, en raison de positions en décalage avec l’instabilité économique et politique du moment.

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Ivan Tchotourian

Intitulé « L’articulation entre productivité et inclusivité » (pour un résumé, voir : ici), un rapport de l’OCDE analyse les causes profondes de ces deux problématiques, en examinant les liens qui les unissent et les moyens d’y répondre dans le cadre d’une action cohérente.  Il souligne notamment la nécessité d’étendre les actifs productifs de l’économie en investissant dans les compétences individuelles et dans un environnement où toutes les entreprises et toutes les régions peuvent prospérer.

Comme le relève un article publié dans La presse.ca (ici), « Le poids croissant de la finance dans l’économie mondiale pourrait avoir détourné l’investissement des activités productives et provoqué une plus forte concentration de la richesse au sommet de la distribution des revenus ». L’OCDE se demande finalement si le poids croissant de la finance dans l’économie mondiale n’a pas contribué au ralentissement de la productivité et renforcé les inégalités depuis le début des années 2000.

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Ivan Tchotourian

Beau billet du professeur Franck Aggeri dans The Conversation. Cet auteur revient sur l’affaire de la rémunération du P-DG de l’entreprise Renault : « Gouvernance : les leçons de la controverse sur la rémunération de Carlos Ghosn ».

Une heure. C’est le temps qu’il a fallu au conseil d’administration (CA) de Renault pour confirmer la rémunération de Carlos Ghosn après le vote négatif historique des actionnaires réunis en assemblée générale (AG) le 29 avril dernier. Autant que le montant de la rémunération (7,251 millions d’euros), c’est cette décision précipitée qui a suscité la polémique. (…)

Sur un plan légal, cette déclaration est parfaitement juste. Le système du say on pay, où les actionnaires votent la rémunération des dirigeants proposé par le CA, est en France consultatif, à la différence du Royaume-Uni ou de la Suisse où il est obligatoire. En dernier ressort, le CA est donc souverain.

Si la controverse n’est pas juridique, quelle est sa nature ? (…)

Pour susciter l’émergence de tels contre-pouvoirs, il ne faut pas exclure que d’autres mesures soient également nécessaires aussi bien sur le plan réglementaire – à commencer par rendre le vote du say on pay contraignant – que de celui du droit des sociétés. C’est à cette condition, en effet, qu’on peut espérer rétablir le déséquilibre toujours croissant entre les droits considérables des grandes entreprises mondialisées au regard des devoirs limités dont elles sont redevables à l’égard des parties prenantes et de la société dans son ensemble.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian