Gouvernance mission et composition du conseil d'administration
Inquiétant, vous avez dit inquiétant ?
Ivan Tchotourian 17 décembre 2015
Les 2/3 des CA ne comprennent pas la stratégie de leur entreprise ! Ça fait peur…
Dans son blogue, Diane Bérard (ici) se fait le relais des résultats d’un sondage mené en 2013 par la firme McKinsey auprès de 772 administrateurs.
Ils pressent la direction pour qu’elle affiche des résultats à court terme au détriment de la création de valeur à long terme. C’est ce que nous apprend une autre étude de McKinsey, celle-là datée de 2014, auprès de 604 cadres et administrateurs à travers le monde.
Donc, parce que le CA comprend mal la stratégie de l’entreprise qu’il accompagne, la façon dont elle crée de la valeur et les bouleversements auxquels son secteur fait face, il garde le nez collé sur ce qu’il comprend : le présent. Du coup, le CA empêche la direction de regarder dans le rétroviseur et de faire ses angles morts. Conduite dangereuse, accidents en perspective…
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
normes de marché rémunération Valeur actionnariale vs. sociétale
Retraite chapeau : Peugeot en exemple ?
Ivan Tchotourian 16 décembre 2015
Bonsoir à toutes et à tous, l’entreprise Peugeot vient d’annoncer une drôle de nouvelle dans le domaine de la rémunération : « PSA réforme ses retraites chapeau, et redistribuera les économies à ses salariés ». Cette décision sera-t-elle suivie par d’autres entreprises ?…
Deux ans après une polémique au sujet de la retraite chapeau de son ancien patron, PSA Peugeot Citroën a annoncé mercredi une réforme de ce dispositif pour ses dirigeants, escomptant une économie de 34 millions d’euros dès l’exercice 2015, qui sera reversée aux salariés. Des syndicats ont salué cette décision qu’ils réclamaient pour certains de longue date.
« Sur proposition du président du directoire [Carlos Tavares], le conseil de surveillance de PSA Peugeot Citroën a validé le principe de mettre fin au régime de retraite supplémentaire à prestations définies dont bénéficiaient les dirigeants mandataires sociaux et les membres du comité exécutif du groupe », a détaillé le groupe automobile dans un communiqué.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
engagement et activisme actionnarial Gouvernance Normes d'encadrement
Agences de conseil en vote : partage du bilan d’une recherche (par Maude Trudel)
Ivan Tchotourian 15 décembre 2015
Dans le cadre d’un projet de recherche qui est financé par la Fondation du Barreau, je dirige une équipe d’étudiant approfondissant le droit de vote des actionnaires. À travers plusieurs billets, je vous propose de partager une synthèse de certains résultats de recherche obtenus.
Pour ce premier billet, Mme Maude Trudel revient sur le résultat de son analyse approfondie et complète d’articles de presse et de blogues portant sur les agences de conseil en vote.
Il est possible de résumer en quelques points les éléments essentiels qui ressortent de l’opinion des auteurs. D’abord, il est très fréquent que les auteurs exposent brièvement le rôle et l’évolution des agences de conseil en vote avant d’entamer le débat. Par définition, ces agences recueillent de l’information, font des analyses et des recherches, établissent des pratiques ou des normes de vote, orientent le débat sur la gouvernance d’entreprise, et font différentes recommandations, surtout aux investisseurs institutionnels qui requièrent leurs services, dans le but ultime d’élever les standards de gouvernance dans les entreprises. Ces agences, qui existent depuis environ une vingtaine d’années, ont largement évolué et ont pris beaucoup d’expansion, notamment en raison du Dodd-Frank Act de 2010. D’ailleurs, à ce sujet, les auteurs critiquent sévèrement leur trop grande influence. En effet, plusieurs perçoivent comme une menace importante le fait que les deux principales agences de conseil en vote, c’est-à-dire ISS et Glass Lewis, gèrent la logistique de vote de millions d’actions détenues par des investisseurs de plusieurs compagnies à travers la planète. Jamie Dimon est d’avis que les actionnaires sont paresseux et irresponsables d’avoir laissé autant de pouvoir à ces agences. De plus, il ressort plusieurs autres critiques de ces articles de presse et de blogues. Principalement, on déplore le manque de transparence, d’indépendance et le risque accru de conflits d’intérêts. Aussi, la préoccupation quant à la justesse des recommandations données est grandissante. En effet, l’approche que les auteurs qualifient de « one size fits all » utilisée par les agences de conseil en vote en inquiète plus d’un. Les recommandations des agences ne prendraient pas en compte les particularités, nuances et autres éléments pertinents de chaque entreprise, ce qui mènerait parfois à des erreurs importantes. Ainsi, ces nombreuses critiques, qui sont d’ailleurs généralisées et qui alimentent le débat depuis maintenant plusieurs années, amènent donc les autorités règlementaires à réfléchir sur la nécessité d’encadrer l’activité de ces agences. À cet égard, les articles de presse et les blogues sont très utiles pour relater les différentes préoccupations des parties intéressées au débat et faire état des nouveaux développements à ce sujet. Par exemple, certains auteurs qui se concentrent sur la situation aux États-Unis parlent spécialement du Staff Legal Bulletin 20 (2014), tandis que les informations et critiques soulevées par les auteurs qui se concentrent plus sur l’Europe concernent davantage le code de conduite développé par l’Autorité européenne des marchés financiers. Au Canada, les auteurs s’intéressent à l’instruction générale canadienne 25-201 relative aux indications à l’intention des agences de conseil en vote. Par ailleurs, les articles de presse et les blogues permettent de suivre l’évolution du débat et également d’être au courant des interventions très pertinentes des principales parties impliquées telles que la Securities and Exchange Commission, la Shareholder Communications Coalition, les Autorités des marchés financiers de différents pays, la Canadian Securities Administrators et les agences de conseil en vote elles-mêmes, etc. Enfin, bien que la plupart s’entendent sur les problèmes que soulèvent les agences de conseil en vote, la solution n’est pas aussi évidente. Effectivement, certains sont d’avis qu’un simple code de conduite serait suffisant, tandis que d’autres ont la conviction qu’il faut être plus sévère et aller de l’avant avec l’encadrement règlementaire de ces agences.
Parmi les nombreuses sources explorées, deux m’ont semblé importantes :
Par Maude Trudel
Étudiante au baccalauréat en droit
Gouvernance Normes d'encadrement parties prenantes rémunération
Consultant en rémunération : des doutes
Ivan Tchotourian 15 décembre 2015
The Globe and Mail aborde dans un article du 6 décembre 2015 (« A look at the hidden force behind the rise of executive pay: consultants ») la thématique des consultants en rémunération en se montrant critique sur l’escalade de la rémunération des hauts dirigeants qu’ils entrainent.
Pour le journaliste, le rôle de consultant en rémunération est une raison de l’état actuel des rémunérations des hauts dirigeants d’entreprises au Canada et qu’il aurait été jusqu’à maintenant épargné dans le débat et l’examen sur les causes de leur croissance, contrairement aux actionnaires, chefs de la direction eux-mêmes et conseils d’administration.
Executive compensation levels in Canada keep climbing, and are often divorced from performance. Median pay for CEOs of Canada’s 100 most valuable companies rose 47 per cent over six years between 2008 and 2014 – and shareholders are taking note. Canadian Imperial Bank of Commerce, Barrick Gold Corp. and Yamana Gold Inc. all lost say-on-pay votes in 2015, making this the first year three major Canadian companies faced a firm rebuke from shareholders on pay.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
devoirs des administrateurs Gouvernance normes de droit Nouvelles diverses
Recours collectif de 4 milliards $ contre la CIBC : autorisation obtenue
Ivan Tchotourian 15 décembre 2015
Bonjour à toutes et à tous, la Cour suprême a autorisé un groupe d’investisseurs à déposer un recours collectif qui pourrait atteindre quatre milliards de dollars en dommages et intérêts contre la Banque canadienne impériale de commerce (CIBC) en matière de prêts hypothécaires à risque. Selon l’Agence QMI, la Banque CIBC aurait induits les investisseurs en erreur en 2007 concernant son exposition au marché américain des prêts hypothécaires à risque, ce qu’on appelait à l’époque les « subprimes » ».
La cause aurait d’abord été introduite en 2008 après la crise du papier commercial et l’effondrement des marchés financiers. Selon l’avocat des investisseurs, « le tribunal a ouvert la voie pour que les investisseurs tiennent responsables des sociétés ouvertes pour de fausses déclarations et l’absence de divulgation. Même les banques à charte ne sont pas à l’abri des poursuites ».
La Cour suprême du Canada a autorisé, vendredi, le dépôt, par un groupe d’investisseurs, d’un recours collectif qui pourrait atteindre 4 milliards $ contre la Banque CIBC, parce que cette dernière les aurait induits en erreur en 2007 concernant son exposition au marché américain des prêts hypothécaires à risque, ce qu’on appelait à l’époque les «subprimes».
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Base documentaire jurisprudence loi et réglementation normes de droit
Midwest, article 99 LPE et soulèvement du voile corporatif
Ivan Tchotourian 15 décembre 2015
Le cabinet Osler revient sur la décision de la Cour d’appel de l’Ontario Midwest Properties Ltd. c. Thordarson (2015 ONCA 819) qui porte sur le domaine de l’environnement. Dans leur chronique (« Bien des problèmes en perspective : la Cour d’appel de l’Ontario rend une décision importante dans le domaine des litiges civils en matière d’environnement »), les avocats détaillent cette décision.
La Cour d’appel de l’Ontario a récemment rendu une décision importante dans le domaine des litiges civils en matière d’environnement dans l’affaire Midwest Properties Ltd. c. Thordarson. C’est la première fois que la Cour examine de façon aussi approfondie le droit à l’indemnisation en cas de déversement d’un polluant, en vertu de l’article 99 de la Loi sur la protection de l’environnement de l’Ontario, et qu’elle donne de ce droit une interprétation aussi large. Il y a fort à parier que l’affaire Midwest entraînera une multiplication des poursuites fondées sur l’article 99 et incitera les tribunaux à invoquer l’article 99 de la LPE pour soulever le voile corporatif, élargissant ainsi le spectre de la responsabilité personnelle.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
engagement et activisme actionnarial Gouvernance objectifs de l'entreprise
Activistes et OPA
Ivan Tchotourian 13 décembre 2015
Carl Icahn, le hedge fund activiste, vient de jeter son dévolu sur le groupe Pep Boys (équipement automobile). Le financier a proposé de racheter la société de Philadelphie à 15,50 dollars, contre 15 dollar pour l’offre de Bridgestone faite en octobre. Que ce soit Bill Ackman (Pershing) qui met la pression sur le groupe Norfolk Southern pour qu’il reconsidère son refus de l’OPA de Canadian Pacific , ou Dan Loeb (Third Point) et Nelson Peltz, à la manoeuvre dans le projet de fusion entre Dow Chemicals et Dupont, les activistes sont sur tous les grands dossiers de fusion. En effet c’est quand il parvient à marier une société que ce type de hedge fund engrange ses plus forts bénéfices.
Bon à savoir !
(…) Une firme ciblée par un activiste mais restée célibataire verra son cours stagner. Une société qui recevra une offre de rachat mais restera finalement indépendante, gagnera 18% dans les 2 ans. La raison ? Le hedge fund s’est démené pour rendre sa cible présentable et attractive en mettant en oeuvre toute une série de décisions (baisse des coûts, hausse des dividendes…), appréciées par le marché même si l’OPA n’a pas réussi.
Ce billet est l’occasion de revenir sur le billet que j’avais publié il y a peu sur le Blogue Contact de l’Université Laval : « La loi Florange et l’activisme des actionnaires ».
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
