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L’article « Refreshing the Board » de Scott Chase publié sur le journal Private Director Company aborde la délicate thématique du renouvellement des membres d’un CA.

Top businesses typically have high-performance human capital backed up with solid management processes that provide continual feedback to employees and reward talent for creating measurable profitability. Those who cannot perform to benchmarks are “managed out.” High-performance boards take a similar approach to managing themselves, via continual feedback and appropriate rewards for driving shareholder value.

Refreshing the board constitutes one of the most important – and one of the most difficult – tasks facing any group of directors. The need to refresh the board may be precipitated by any number of factors: retirement of a director, a mismatch of talents and expertise vis-à-vis current and anticipated needs and challenges, the unexpected retirement or removal of a director, and challenges to specific directors from activist shareholders and investors.

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Ivan Tchotourian

CPA Canada a publié il y a peu un rapport intitulé : « 20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la constitution et le maintien d’un conseil d’administration efficace « .

Ce document de CPA vous présente les diverses étapes de l’évolution d’un conseil d’administration, de sa constitution au renouvellement de ses membres. Les questions sont classées sous les rubriques suivantes :

• constitution du conseil d’administration (aspects structurels)
• maintien du conseil d’administration (compétences, leadership et culture)
• renouvellement des membres du conseil d’administration (planification de la relève)

Pour télécharger le rapport, cliquez ici.

Pour accéder à l’annonce de presse, cliquez ici.

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Ivan Tchotourian

Bonjour à toutes et à tous, Deloitte revient sur la proposition de politique de restitution de rémunération.

Soyez prêts pour les règles de recouvrement de la rémunération des hauts dirigeants. En vertu des propositions de la SEC, les dirigeants devraient rembourser toute rémunération reçue basée sur de l’information retraitée, en raison de fraude ou non. Ce bulletin Heads Up de Deloitte présente les principales dispositions de la règle proposée ainsi que les conséquences fiscales et comptables possibles.

Pour en savoir plus avec le document Deloitte, cliquez ici.

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Ivan Tchotourian

La Bourse de Toronto a annoncé dernièrement l’approbation de certaines modifications au Guide à l’intention des sociétés de la TSX visant les émetteurs sans personnalité juridique (y compris les PNB, les fonds d’investissement à capital fixe et les produits structurés). Les modifications apportées au Guide intéresseront particulièrement les intervenants du secteur des fonds d’investissement et de la gestion d’actifs.

Pour en savoir plus, cliquez ici.

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Ivan Tchotourian

Merci à l’IGOPP de nous offrir une vision des pratiques et tendances des conseils d’administration au Québec (ici). L’édition 2014 de l’étude de la gouvernance et de la rémunération des administrateurs du Top 50 québécois est une initiative conjointe de l’Institut sur la gouvernance des organisations privées et publiques (IGOPP) et de Spencer Stuart. De plus, Cette édition comprend aussi les sociétés québécoises citées dans le TOP 100 du Canadian Board Index 2014.

COMPOSITION DU CONSEIL

• Le chiffre d’affaires des 50 plus grandes entreprises québécoises en 2013 se situait entre 288 millions de dollars1 (Manac) et 37 960 millions de dollars (Alimentation Couche-Tard) ;
• 43 nouveaux administrateurs ont accédé à un siège de leur conseil d’administration au cours de l’année 2013, soit 8,4 % des 511 postes d’administrateurs siégeant au sein des conseils du TOP 50 des administrateurs : 26 hommes et 17 femmes ; 40 % des nouveaux administrateurs sont des femmes ;
• L’âge moyen des nouveaux administrateurs (57 ans) est inférieur à l’âge moyen des administrateurs en poste (61 ans). L’âge moyen des administrateurs québécois entre 2007 et 2013 n’a pas changé ;
• 39 % des nouveaux administrateurs ne sont pas des résidents du Canada. On remarque une tendance similaire pour les nouveaux administrateurs nommés au sein des conseils des entreprises du Top 100 canadien. La proportion des administrateurs nonrésidents canadiens dans les entreprises québécoises s’élève actuellement à 19 % des administrateurs ;
• 20 % des administrateurs des plus grandes entreprises québécoises sont des femmes (contre 14 % en 2007). Les fonctions clés au sein des conseils d’administration sont très largement occupées par des hommes. Cependant, le nombre de femmes administratrices augmente selon la taille de l’entreprise.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

• La médiane de la rémunération globale des administrateurs des sociétés québécoises a passé de 54 714 $ à 102 148 $ entre 2007 et 2013. Cependant, elle demeure encore inférieure à la rémunération des administrateurs des sociétés du Top 100 canadien (172 000 $) ;
• La médiane de la rémunération des présidents des conseils des sociétés québécoises est de 285 000 $ alors que celle des présidents des conseils de sociétés canadiennes est de 364 000 $. Cependant, cet écart diminue en ne considérant que les entreprises québécoises qui font partie du Top 100 canadien ;
• Les entreprises québécoises du secteur de la construction et des mines sont celles qui rémunèrent le mieux leurs administrateurs, leur rémunération médiane s’élevant à 199 475 $. Dans le cas des entreprises canadiennes, ce sont les entreprises du secteur de l’énergie qui offrent la plus haute rémunération médiane : 220 000 $ ;
• 68 % des entreprises québécoises donnent l’option à leurs administrateurs de recevoir leur rémunération sous forme de titres (actions ou unités d’actions différées, dans la majorité des cas) ; >> En moyenne, les administrateurs de sociétés québécoises détiennent 828 906 $ en titres de l’entreprise qu’ils administrent. Cet investissement varie selon la durée de leur mandat comme administrateur.

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Ivan Tchotourian

L’IGOPP vient de publier une étude concernant la divulgation sur le rapport entre la rémunération du PDG et celle des salariés de l’entreprise. Clairement, l’IGOPP s’exprime contre et en donne les raisons.

Afin de contenir la rémunération des dirigeants d’entreprises, que d’aucuns jugent excessive, il fut maintes fois proposé de publier le rapport entre ce qui est payé au premier dirigeant et ce qui est payé à un employé-type de l’entreprise. L’efficacité de cette mesure proviendrait soit, d’un sentiment de gêne que susciterait cet étalage public, soit, de pressions sociales ou politiques que pourraient provoquer des inégalités criantes ainsi dévoilées.

Un tel ratio a d’ailleurs fait l’objet de demandes répétées du Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires (MÉDAC) qui souhaiterait qu’une telle divulgation soit imposée aux entreprises canadiennes ou que celles-ci en fassent volontairement état.

Or, en août dernier, sans trop faire de bruit, la Security and Exchange Commission (SEC) a publié les derniers amendements et la version finale de sa réglementation exigeant que les entreprises cotées en bourse aux États-Unis divulguent le ratio de la rémunération du principal dirigeant comparativement à la rémunération de l’employé médian (soit la rémunération qui est telle que la moitié des employés ont une rémunération inférieure à celle-ci et la moitié une rémunération supérieure).

C’est dans la foulée de l’implantation de la Loi Dodd-Frank de 2010 que les États-Unis tenteront cette expérience, qui fera certes saliver de nombreux observateurs du milieu de la rémunération. Ainsi, tous les émetteurs cotés aux États-Unis et assujettis à cette nouvelle règle (plus de 3 500 entreprises) devront commencer à divulguer ce ratio lors de l’exercice débutant le ou après le 1^er janvier 2017. Pour le moment, les sociétés canadiennes listées aux États-Unis n’auront pas à s’y conformer.

(…) L’IGOPP y formulait la recommandation suivante:

Recommandation 3
Les conseils d’administration des sociétés cotées en bourse devraient établir un rapport juste et productif entre la rémunération totale du chef de la direction et le revenu médian des salariés de l’entreprise.

Toutefois, la décision des conseils d’administration sur cette question ne devrait pas être rendue publique, puisque cette sorte d’information exige d’être interprétée en tenant compte de beaucoup de facteurs contextuels. Sans ce contexte, un tel ratio rendu public ne servira qu’à alimenter des reportages sensationnalistes. Toutefois, les sociétés ouvertes devraient déclarer dans un document d’information officiel que leur conseil d’administration a adopté des politiques de rémunération justes et équitables, comprenant la détermination d’un plafond pour ce rapport, après considération de tous les facteurs pertinents.

Les conseils d’administration portent la responsabilité d’établir des politiques de rémunération pour les dirigeants qui soient justes et équitables, comprenant la détermination d’un plafond pour un tel ratio, tout en demeurant sensibles aux particularités contextuelles propres à l’organisation.

Pour en savoir plus, cliquez ici.

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Ivan Tchotourian