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mission et composition du conseil d'administration

Retour sur un dossier enrichissant

Ivan Tchotourian 4 septembre 2015

Excellent dossier publié à l’automne dernier par le journal les affaires consacré à une thématique qui nous touche tout particulièrement : « Former un CA : enjeux et obligations ». 15 articles d’experts (juristes, administrateurs, conseillers d’entreprise) qui abordent la question de la présidence du CA, de l’activisme actionnarial, de la sélection des candidats, des pratiques de certaines entreprises…

Mettre sur pied un conseil d’administration est un exercice complexe : les entreprises veulent s’entourer de personnes compétentes, (…)

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

autres publications objectifs de l'entreprise

Proposition de The Aspen Institute contre le court-terme

Ivan Tchotourian 3 septembre 2015

The Aspen Institute a publié en mai 2014 un document intitulé « Unpacking Corporate Purpose: A Report on the Beliefs of Executives, Investors and Scholars » qui recense des entrevues et dans lequel il fait des propositions percutantes pour contrer le court-termisme. Quelles sont ces propositions ?

• Alter incentive arrangements,particularly compensation packages, and gear them for the longer term
• Fully investigate a way to monetize the matters that are currently regarded as “abstract” in order to compete for attention or complement concrete metrics like the stock price
• Alter or simplify the tax code
• Promote the partnership between a clear and formal declaration of mission and a thorough alignment with that mission
• Foster%ransparency  – by demanding better communication skills among corporate managers to counter the pernicious effects of short-term thinkers
• Create better balance in the corporation’s decision making structure, particularly by expanding the influence of employees, whose well-being tends to be linked to long-term planning and success.
• Demonstrate a greater commitment to attracting and training strong leaders
• Increase the visibility and exploit the power of research that measures and évaluates corporate reputation.
• Explore the possibilities in new ways of forming corporations
• Offer different classifications of stock that reflect the extent to which they represent long- or short-term orientations by the shareholders

Most commentary on corporate purpose and corporate governance is couched in narrow assumptions about what corporate exécutives and investors believe.  Rather than assume, we have commissioned independent research to ask executives, investors and scholars to unpack what they really believe about the purpose of the corporation.  Twenty-eight one-hour interviews were conducted in late 2013 and early 2014 and the results may surprise you.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

autres publications engagement et activisme actionnarial Normes d'encadrement

Bilan de la mise en œuvre des propositions sur l’amélioration de l’organisation des AG

Ivan Tchotourian 3 septembre 2015

En février 2015, l’AMF France a publié un bilan d’étape sur les assemblées générales d’actionnaires de sociétés cotées. A cette occasion, elle émet de nouvelles recommandations sur la présence des administrateurs aux AG, la question des conflits d’intérêts potentiels et l’information des actionnaires sur les conventions réglementées.

Afin d’enrichir ses réflexions concernant l’organisation des assemblées générales (AG), l’Autorité des marchés financiers dresse un état des lieux de la mise en œuvre des propositions et recommandations formulées dans le rapport du groupe de travail sur les AG de sociétés cotées. Deux ans et demi après sa publication, le constat général est celui d’une appropriation par la place de la plupart des propositions émises alors sur différentes thématiques, parmi lesquelles le dialogue permanent entre actionnaires et émetteurs, l’expression du vote en AG et les conventions réglementées.

Certaines des propositions émises en juillet 2012 s’adressaient aux entreprises elles-mêmes. D’autres étaient à destination des pouvoirs publics et des associations professionnelles. Sept d’entre elles ont ainsi été reprises par le législateur, notamment la motivation des décisions du conseil autorisant les conventions réglementées, ou par les associations professionnelles. Par ailleurs, les sociétés cotées ont bien intégré ces propositions, développant encore la transparence de l’information à l’égard de leurs actionnaires.

Forte de ces enseignements, l’AMF a renouvelé la plupart de ses propositions de 2012, en précisant ou modifiant certaines d’entre elles. Surtout, elle émet à l’occasion de ce bilan d’étape trois nouvelles recommandations portant sur :

• l’encouragement de l’ensemble des administrateurs, et en particulier les présidents de comité et l’administrateur référent, à assister aux assemblées générales d’actionnaires ;
• la non-participation aux délibérations et au vote d’un administrateur en situation de conflit d’intérêts même potentiel, en particulier s’agissant des conventions réglementées (accord conclu par la société avec l’un de ses dirigeants ou actionnaires significatifs ou entre deux sociétés ayant un dirigeant en commun par exemple) ;
• une meilleure information des actionnaires sur les modalités de calcul et d’ajustement des conditions financières prévues par les conventions réglementées susceptibles d’engager la société sur plusieurs années.

Par ailleurs, l’AMF a renouvelé ses propositions relatives à l’expression du vote des actionnaires et, notamment celle portant sur le vote d’abstention, ainsi que celles relatives au bureau de l’AG.

Tenant compte de ce point d’étape, l’AMF a mis à jour sa recommandation DOC-2012-05. Par ailleurs, elle suivra avec attention les travaux législatifs européens relatifs à la révision de la directive « Droits des actionnaires ».

Pour aller plus loin :

• Recommandation DOC-2012-05 – Les assemblées générales d’actionnaires des sociétés cotées
• Bilan de la mise en œuvre des propositions du rapport de l’AMF de 2012 sur les assemblées générales d’actionnaires de sociétés

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

devoirs des administrateurs normes de droit responsabilisation à l'échelle internationale

Intérêt de groupe : le Club des juristes se prononcent pour

Ivan Tchotourian 2 septembre 2015

Faisant suite au billet que nous avions publié sur la proposition de reconnaissance de l’intérêt de groupe de Pierre-Henri Conac (ici), le Club des juristes vient également de confirmer sa volonté de reconnaître un tel intérêt : ici.

Voici le résumé de l’étude :

La Commission Europe du Club des juristes, présidée par Anne Outin-Adam et Didier Martin, vient de publier son rapport intitulé « Vers une reconnaissance de l’intérêt de groupe dans l’Union européenne ? ». Les filiales sont des entités juridiques distinctes ayant des intérêts sociaux individuels. Toutefois, dans le cadre des groupes de sociétés – de grande taille comme de PME -, les sociétés mères peuvent être amenées à privilégier l’intérêt du groupe, dans la définition de leur stratégie, même si ce dernier ne recouvre pas exactement l’intérêt propre des filiales. Ainsi, l’intérêt de groupe assure la prise en compte des impératifs économiques des groupes de sociétés et, dans un objectif de facilitation de gestion, renvoie à la possibilité pour une société mère de définir une politique globale surpassant les intérêts particuliers des entités prises individuellement. Aujourd’hui, il importe de renforcer la sécurité juridique des opérations intra-groupes en Europe, sans pour autant – condition sine qua non – remettre en cause l’autonomie des différentes structures. Dans son rapport, la Commission Europe du Club des juristes préconise donc, d’une part, d’assouplir et de sécuriser les processus décisionnels au sein de groupes transfrontaliers via l’adoption d’une recommandation européenne, dont elle propose un draft de texte et, d’autre part, de recommander aux Etats membres de se rapprocher d’un mécanisme similaire à celui de la jurisprudence française « Rozenblum », déjà appliquée dans plusieurs Etats européens.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian