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Démocratie et diversité au CA : le gouvernement fédéral va de l’avant
Ivan Tchotourian 7 novembre 2016
Bonjour à toutes et à tous, vous trouverez au lien suivant mon dernier billet pour le blogue Contact intitulé : « Loi sur les sociétés par actions: évolution ou révolution? » (3 novembre 2016). Ce billet est l’occasion de revenir sur le projet de loi C-25 qui, sans être parfait, apporte des éléments intéressants en terme de bonne gouvernance.
Le 28 septembre 2016, le gouvernement fédéral a déposé au Parlement le projet de loi C-25 qui vise à apporter des modifications importantes à plusieurs lois, dont la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA). Ce billet revient sur 2 points forts de cette réforme: une élection plus démocratique des administrateurs et une incitation à augmenter la représentation féminine dans les conseils d’administration (CA). Assistons-nous à une petite révolution qui cache son nom?
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Gouvernance mission et composition du conseil d'administration
CA : venez en parler le 9 novembre à la Faculté de droit
Ivan Tchotourian 3 novembre 2016
Le 9 novembre 2016, aura lieu une conférence portant sur le conseil d’administration : « Enjeux contemporains du conseil d’administration: partage d’expérience avec une avocate ». Cette activité est un Atelier pratique réunissant les étudiants des cours DRT-2006 et DRT-7022 qui auront une belle occasion d’échanger sur des questions pratiques. Cette conférence est également ouverte à toute personne désireuse d’en savoir plus !
Riche d’une expérience d’administratrice au sein de différents types d’organisations, Me Olga Farman, avocate chez Norton Rose Fulbright, revient dans le cadre de cet Atelier pratique sur plusieurs questionnements entourant le conseil d’administration. Voici un aperçu des questions que la conférencière abordera : Quels sont les principaux rôles d’un CA? Existe-t-il un nombre idéal de membres pour un CA? Quels sont les avantages des CA de petite taille ou de grande taille? Quels sont les avantages d’introduire un conseil consultatif au sein d’une entreprise? Quelle est la composition idéale d’un CA? Quelle est la place de l’indépendance?
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Gouvernance mission et composition du conseil d'administration
Votre board peut-il mieux faire ?
Ivan Tchotourian 2 novembre 2016
Le journal Les Échos.fr publicise une étude du cabinet McKinsley qui révèle que les administrateurs devraient s’impliquer davantage (ici).
Une récente note de McKinsey révèle qu’en 2015 les conseils d’administration ont passé près de neuf jours sur des questions stratégiques. Le cabinet, qui s’appuie sur une enquête menée auprès de 1.000 administrateurs à l’échelle mondiale, souligne que 52% d’entre eux souhaiteraient accorder davantage de temps à la stratégie, cinq jours de plus représentant un idéal. Entre 2013 et 2015, le rayon d’action des administrateurs a évolué : ils passent moins de temps sur les dossiers relatifs aux investissements et aux fusions-acquisitions (3,3 jours en 2015 contre 4,5 jours en 2013) mais davantage sur des problématiques de performance managériale (7,3 jours en 2015 contre 5,2 deux ans plus tôt).
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
autres publications Gouvernance mission et composition du conseil d'administration Normes d'encadrement
Féminisation des CA : rapport 2016 par Osler
Ivan Tchotourian 31 octobre 2016
Le Cabinet Osler a publié en septembre 2016 un rapport sur les « Pratiques de divulgation en matière de diversité 2016 : Femmes occupant des postes de direction dans les entreprises inscrites à la cote de la TSX ».
En décembre 2014, les émetteurs canadiens dans les provinces participantes, à l’exception des émetteurs inscrits à la cote de la Bourse de croissance TSX et des fonds de placement, sont devenus assujettis aux nouvelles exigences de divulgation sur la représentation des femmes au sein des conseils d’administration et des équipes de haute direction. L’an dernier, le cabinet Olser avait déjà rédigé un rapport exhaustif sur les pratiques de divulgation en matière de diversité qui abordait la divulgation relative aux femmes occupant des postes de direction dans les sociétés inscrites à la cote de la TSX, autres que les fonds de placement à capital fixe et les fonds négociés en bourse, qui ont fait leur déclaration avant le 31 juillet 2015. La situation globale était décevante.
Dans le rapport sur la divulgation en matière de diversité de cette année, le cabinet Olser résume ses résultats définitifs pour l’ensemble de l’année civile 2015. Le cabinet Osler compare également les résultats de l’analyse de la divulgation qu’il avait réalisée en 2016 (avant le 31 juillet 2016) avec les résultats pour la même période en 2015 afin d’établir si les sociétés inscrites à la cote de la TSX ont fait des progrès.
Qu’en retenir ?… c’est qu’il y a encore du travail comme le démontrent les chiffres suivants !
- Le pourcentage d’entreprises qui se sont dotées d’une politique écrite sur la diversité au sein du conseil d’administration a augmenté pour s’établir à 34 %
- 39 % des entreprises du S&P/TSX 60 ont adopté des cibles pour le nombre de femmes administratrices
- Peu d’entreprises, d’entreprises du S&P/TSX 60 ou autres, se fixent des cibles en ce qui concerne le nombre de femmes à la haute direction
- Il n’y a eu aucun changement dans le pourcentage d’entreprises ne comptant aucune femme au sein du conseil d’administration
- Le nombre moyen de femmes administratrices par entreprise a été à peu près le même que l’an dernier (0,96 en 2016; 0,93 en 2015) et, en moyenne, les femmes représentaient plus ou moins la même proportion d’administrateurs pour chacun des conseils (12 % en 2015 et 13 % en 2016).
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
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Rapport Davies : publication de l’édition 2016
Ivan Tchotourian 25 octobre 2016
Le cabinet Davies vient de publier son rapport annuel sur la gouvernance des entreprises au Canada : « Davies Governance Report Insights 2016 ».
3 messages principaux ressortent de ce rapport :
- L’important accroissement de la préoccupation de la communication entre CA et actionnaires : l’engagement constitue clairement une plus-value pour le CA !
- Les entreprises doivent continuer de pousser fort sur la thématique de la diversité.
- La grande variété des risques auxquels doivent faire face les CA et qu’ils doivent gérer adéquatement.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
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Engagement et gouvernance d’entreprise
Ivan Tchotourian 13 octobre 2016
Intéressant éclairage apporté par Paula Loop sur LinkedIn à propos de la notion d’engagement qui est devenu une notion incontournable de droit de la gouvernance d’entreprise : « Shareholder engagement: What does success look like? ».
Petit extrait :
Shareholder engagement is a hot topic these days and one that is frequently debated in the C-suite and boardroom. Traditionally, executives put a lot of emphasis on the role of Investor Relations in the engagement process, only rolling up their sleeves and getting involved if there was an issue or an event that called for additional effort.
Calls for more frequent director communication
But now we’re hearing investors say that they would like to hear from key executives—and even directors—on a more regular basis. Depending on the facts and circumstances, investors might like to hear from the company annually, or in some cases, more often. For some executives and directors, this is a new paradigm
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
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La LCSA en mode réforme
Ivan Tchotourian 11 octobre 2016
Le cabinet Davies propose une excellente synthèse du projet de loi visant à réformer le droit fédéral des sociétés par actions ici.
Le 28 septembre 2016, le gouvernement fédéral a déposé au Parlement le projet de loi C-25 qui vise à apporter des modifications importantes à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») (les « modifications proposées »). Si les modifications proposées sont adoptées, les émetteurs assujettis (ainsi que les autres sociétés ayant fait appel au public et les sociétés visées par règlement, au sens de la LCSA) devront se soumettre à de nouvelles obligations inspirées des meilleures pratiques actuelles en matière de gouvernance, notamment les suivantes :
- élection à la véritable majorité des voix exprimées : obligation pour les actionnaires de voter « pour » ou « contre » l’élection de chaque candidat à un poste d’administrateur (élimination de la possibilité de voter en bloc pour une liste de candidats proposés) et interdiction pour les candidats qui n’ont pas été élus à la majorité des voix exprimées d’occuper un poste d’administrateur, sauf dans les
« circonstances prévues par règlement » ;
- élections annuelles des administrateurs : obligation pour les sociétés de tenir chaque année une élection pour combler tous les postes au sein de leur conseil d’administration, éliminant ainsi la possibilité de procéder au renouvellement du conseil d’administration par tranches ; et
- présentation de renseignements relatifs à la diversité : obligation pour les sociétés de présenter aux actionnaires des renseignements relatifs à la diversité au sein des administrateurs et au sein des membres de la haute direction à chaque assemblée générale annuelle.
Je vous invite à lire la synthèse de Davies pour en savoir plus !
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
