engagement et activisme actionnarial Gouvernance mission et composition du conseil d'administration Valeur actionnariale vs. sociétale
Les choses en train de changer ?
Ivan Tchotourian 27 juillet 2016
« Big funds push back against activist investor settlements » (Reuters, 18 juillet 2016)… Cet article est à lire, tant il témoigne d’une évolution lente et progressive vers un modèle de gouvernance moins axé vers le court-termisme. Le temps de faire siéger les investisseurs court-termistes (tels les fonds de couverture) dans les CA serait-il révolu ?
After years of support for companies that hand board seats to activists to avoid a bruising public fight, some of the world’s largest institutional investors are pushing back.
BlackRock Inc (BLK.N), the world’s largest asset manager, and Norges Bank Investment Management, Norway’s $872 billion sovereign wealth fund are among the major funds resisting, encouraging companies to consult them before responding to an activist.
These investors argue that in certain cases, giving board seats to frustrated shareholders with a shorter-term investment horizon could jeopardize the company’s long-term performance.
Activist investors, which Thomson Reuters data show launched a record 511 campaigns last year, are usually hedge funds that buy up a minority stake in a company they believe is undervalued, and push publicly for changes to boost the stock.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
engagement et activisme actionnarial Gouvernance mission et composition du conseil d'administration normes de droit rémunération
Say on pay ? Avis du Club des juristes
Ivan Tchotourian 24 juillet 2016
Capusle-vidéo et article d’Aurélien Hamelle (membre du Club des juristes) portant sur le thème suivant : « Say on pay ? L’actionnaire et la société, le contrat ou l’institution ».
Le projet de loi « Sapin 2 » , en cours de discussion parlementaire, pourrait, si l’Assemblée Nationale maintient sa position, introduire un nouvel article L.225-37-2 au Code de commerce afin de soumettre à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires les éléments de rémunération des dirigeants de sociétés cotées.
Cette initiative parlementaire oublie toutefois que le droit des sociétés est marqué par une logique institutionnelle tenant compte des intérêts des diverses parties prenantes, les fameux stakeholders.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
autres publications mission et composition du conseil d'administration Normes d'encadrement Nouvelles diverses place des salariés
Système allemand de codétermination : un modèle exportable ?
Ivan Tchotourian 22 juillet 2016
Alors que Theresa May a fait part de son intérêt d’importer en Grande-Bretagne le système allemand, MM. Horst Eidenmüller, Mathias Habersack, Caspar Behme et Lars Klöhn reviennent sur la pertinence de cette proposition en jetant un regard prudent (de chercheurs !) sur ce système : « Corporate Co-Determination German-Style as a Model for the UK? » (18 juillet 2016).
On 13 July 2016, Theresa May took up office as Prime Minister of the United Kingdom. Only shortly before, she had made headlines when she proposed to adopt European-style worker representation on the boards of leading companies.
Corporate co-determination hence seems to gain a certain degree of popularity with the British government – which is highly astonishing, considering that it was the UK which most fiercely fought against co-determination on a European level. It was mainly the diverging views of the UK and Germany on co-determination which have thwarted projects like the Draft Fifth Company Law Directive or the establishment of a European Private Company (Societas Privata Europaea, SPE). It is downright ironic that while the UK now shows an interest in co-determination, the concept is being questioned in Germany after decades of lying dormant. The reason for the new German discussion of co-determination are doubts regarding the compatibility of its specific form of co-determination with higher-ranking Union law. This post provides a brief overview of the most recent developments in German co-determination law that were the focus of a joint Oxford/Munich conference at the Ludwig-Maximilians-Universität (LMU) in Munich in March 2016.
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Ivan Tchotourian
engagement et activisme actionnarial Gouvernance mission et composition du conseil d'administration rémunération
Éclairage sur la récente réforme française sur le say on pay
Ivan Tchotourian 22 juillet 2016
Me Philippe Portier du cabinet Jeantet nous fait partager son avis sur la proposition de loi française visant à renforcer le droit de vote des actionnaires sur la rémunération des dirigeants : « La Loi sapin II : Vers un “say on pay” coercitif… ».
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Ivan Tchotourian
mission et composition du conseil d'administration
Quelles qualités pour être administrateur ?
Ivan Tchotourian 13 juillet 2016
Excellente capsule-vidéo offerte par l’IGOPP qui présente en quelques minutes les qualités que devraient avoir un administrateur de sociétés !
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mission et composition du conseil d'administration
Dernier rapport de l’IGOPP : Performance et dynamique des CA
Ivan Tchotourian 28 juin 2016
Yvan Allaire et l’IGOPP viennent de publier un très intéressant rapport de terrain sur la pratique du CA au Canada : « Performance et dynamique des conseils d’administration : un échange avec des administrateurs expérimentés ».
Une longue expérience comme administrateur de sociétés mène souvent au constat que la qualité de la gouvernance et l’efficacité d’un conseil tiennent à des facteurs subtils, difficilement quantifiables mais tout aussi importants, voire plus importants, que les aspects fiduciaires et formels.
Cette dimension informelle de la gouvernance prend forme et substance dans les échanges, les interactions sociales, l’encadrement des discussions, le style de leadership du président du conseil, dans tout ce qui se passe avant et après les réunions formelles ainsi qu’autour de la table au moment des réunions du conseil et de ses comités.
Cela est vrai pour tout type de sociétés, que ce soient une entreprise cotée en bourse, un organisme public, une société d’État, une coopérative ou un organisme sans but lucratif.
L’IGOPP estime que pour relever encore l’efficacité des conseils d’administration il est important de bien comprendre ce qui peut contribuer à une dynamique productive entre les membres d’un conseil.
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Ivan Tchotourian
autres publications mission et composition du conseil d'administration
Le rôle du CA dans la gestion de crise : rapport du cabinet Osler
Ivan Tchotourian 28 juin 2016
Le cabinet Osler vient de publier en collaboration avec l’Institut des administrateurs de sociétés un livre blanc intitulé : « Le rôle du conseil d’administration dans la gestion de crise ». Pour le réaliser, Osler a réalisé un vaste sondage auprès de 400 administrateurs du Canada, sur des tables rondes d’administrateurs et sur une série de discussions d’experts pancanadiennes.
Ce livre blanc se penche sur la gestion de crise, selon la perspective du CA et fournit des indications précieuses sur la façon dont les CA peuvent aider leur entreprise à intervenir efficacement en cas d’une crise éventuelle et protéger ces entreprises en prenant les mesures suivantes :
- La prévention proactive
- La promotion et la sauvegarde de la réputation de l’entreprise
- La planification explicite de la gestion de crise
- La définition et le respect du rôle des membres de la direction et du conseil d’administration dans la préparation et l’intervention relatives aux crises
- L’atteinte de l’équilibre entre la nécessité d’une intervention et de communications rapides et la prise de décision éclairée
La conclusion est la suivante :
Les résultats du sondage de l’IAS, des tables rondes et des discussions d’experts pancanadiennes qui ont suivi confirment que les administrateurs reconnaissent l’importance du rôle du conseil d’administration dans la gestion de crise. Même si le sondage a également permis de constater que les administrateurs ont un haut niveau de confiance dans la capacité de l’entreprise à surmonter une crise, d’autres résultats du sondage, commentaires et témoignages anecdotiques de participants laissent entendre qu’il faut y consacrer davantage de travail. Plus particulièrement, les conseils d’administration devraient :
- examiner si les pratiques de l’entreprise visant à cerner et à gérer les risques sont suffisamment solides.
- évaluer si la direction prend les mesures appropriées pour maintenir ou rehausser la culture et la réputation de l’entreprise.
- approuver un plan officiel de gestion de crise, élaboré par la direction.
- considérer la surveillance de la gestion de crise comme un aspect permanent de leur mandat.
Pour un résumé de ce rapport : cliquez ici.
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Ivan Tchotourian
