Base documentaire normes de droit
Commission pancandienne : un projet qui devrait être repoussé
Ivan Tchotourian 20 septembre 2017
Ottawa devrait faire analyser son projet de commission de valeurs mobilières avant d’aller de l’avant, selon une étude de C. D. Howe relayée par Le Devoir (20 septembre 2017).
Le projet fédéral visant à créer une commission pancanadienne de valeurs mobilières, qui entamera ses activités l’an prochain, n’améliorerait pas l’actuel système de bonne entente interprovinciale et devrait être mis entre parenthèses le temps d’un examen indépendant.
Dans un rapport tranchant publié mardi par l’institut C. D. Howe, l’auteur Harvey Naglie affirme que le niveau d’efficacité de l’organisme n’a pas été démontré et que de nombreuses questions demeurent sans réponse. Par exemple, que faire avec les provinces qui refusent d’adhérer, comme le Québec et l’Alberta ?
Lancée par le gouvernement Harper après des décennies de réserve, l’opération consistant à remplacer les agences provinciales par un organisme commun fait craindre aux provinces récalcitrantes une perte de spécificité et d’expertise locale au profit de Toronto.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
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Rapport de l’AMF Québec sur l’information des entreprises
Ivan Tchotourian 20 septembre 2017
Selon un article de TVA Nouvelles « L’AMF exige la transparence financière des sociétés en bourse » (14 septembre 2017), l’Autorité des marchés financiers (AMF) exige dorénavant davantage de transparence financière de la majorité des 2034 entreprises québécoises cotées en bourse. Son premier rapport portant sur la surveillance et la réglementation des sociétés révèle plusieurs cas de non-conformité à la loi.
« Depuis cinq ans, on note une augmentation importante de sociétés qui ne se conforment pas à la réglementation », a observé Gilles Leclerc, surintendant des marchés de valeurs à l’AMF. Plus de 56 % des entreprises sondées par l’AMF n’ont pas répondu aux critères de transparence exigés. Même leur présence sur les médias sociaux est considérée comme étant parfois « partiale et trompeuse », a déploré l’AMF. Les sociétés vont jusqu’à oublier de divulguer des informations d’importance pour « embellir leur performance financière et créer une confusion », note le rapport.
Souvent, remarque l’AMF, les entreprises laissent tomber de l’information sensible pour passer sous silence les effets d’une restructuration, la dépréciation d’actifs ou la rémunération de certains.
États financiers discutables
Non seulement les informations sont présentées de façon non conforme, mais l’AMF relève que les données financières du rapport annuel de l’entreprise sont différentes de celles qui se trouvent dans ses résultats financiers.
« C’est généralement pour se présenter sous un angle plus favorable, pour se rendre plus attrayante qu’une société ne se conforme pas à la loi », a partagé Gilles Leclerc.
Les minières sont par ailleurs pointées du doigt par l’organisme. Selon l’AMF, celles-ci mettent parfois de l’avant des « hypothèses trop agressives ou déraisonnables » quand vient le temps de dire s’il y a de la ressource ou non.
Pour les pénaliser, dans certains cas extrêmes, l’Autorité des marchés financiers va jusqu’à obliger les sociétés à republier un communiqué de presse avec l’information corrigée.
Secteurs à surveiller
Face à l’explosion des cryptomonnaies, l’AMF reste vigilante. Elle dit vouloir garder les investisseurs loin des stratagèmes illégaux. Rappelons que l’été dernier, l’organisme a autorisé la première cryptomonnaie à être émise en conformité avec les lois en valeurs mobilières au Canada, l’Impak Coin (MPK), pour envoyer un signal fort à ce marché en émergence.
Les produits financiers technologiques, appelés fintechs, gardent aussi en alerte l’Autorité des marchés financiers, qui planche sur de nouvelles réglementations. Les enjeux liés à la cybersécurité, touchant 61 % des sociétés, occupent aussi une part de leurs travaux.
Cinq constats
Souvent, les sociétés…
- … oublient d’inscrire leurs résultats nets;
- … mettent trop le message du président de l’avant;
- … exagèrent la rentabilité d’une extraction minière;
- … n’ont pas assez de fonds pour survivre;
- … rejettent la responsabilité de leur dépliant;
- … changent les chiffres en leur faveur.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Base documentaire doctrine normes de droit
Un plan pour que l’économie québécoise soit davantage une économie de dirigeants : un commentaire
Ivan Tchotourian 1 mars 2017
Le cabinet Osler comment dans un billet récent la prise de position récente du gouvernement du Québec. Le 21 février 2017, le gouvernement du Québec (le « Gouvernement ») a publié Un plan pour que l’économie québécoise soit davantage une économie de dirigeants (le « Plan »).
Le Plan présente une série de mesures destinées à favoriser la croissance des entreprises du Québec, et à assurer le positionnement le plus avantageux possible des intérêts québécois dans le cadre d’opérations de changement de contrôle
Un certain nombre de ces mesures sont particulièrement pertinentes pour les parties qui envisagent des possibilités de fusion et d’acquisition au Québec, notamment les suivantes :
- Le Plan annonce la création du Groupe d’initiative financière, appelé à veiller sur l’évolution du contexte économique et financier afin de prévoir les risques de vente ou d’offre publique d’achat hostile visant les entreprises du Québec et ayant une incidence sur la localisation des sièges sociaux. Le Groupe d’initiative financière sera aussi appelé à conseiller le Gouvernement dans ses efforts visant à assurer que les besoins en capital des entreprises en pleine croissance du Québec sont satisfaits d’une façon qui contribue à favoriser l’émergence d’un plus vaste bassin de grandes entreprises québécoises ayant leur siège social dans la province.
- Le Plan énonce clairement que le Gouvernement ne prévoit pas modifier le cadre juridique des prises de contrôle hostiles et des mesures de défense en place, mais il vise plutôt à accroître la compréhension des conseils d’administration et équipes de direction à l’égard de la manière dont le cadre juridique en place peut être utilisé pour réduire le risque d’être la cible d’une offre publique d’achat hostile.
Par ailleurs, le Plan contient un certain nombre de mesures fiscales visant à harmoniser le traitement des options d’achat d’actions avec l’approche adoptée par d’autres provinces canadiennes, et à faciliter le transfert intergénérationnel des entreprises.
Pour accéder au plan pour que l’économie québécoise soit davantage une économie de dirigeants.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
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Sièges sociaux : proposition du premier Ministre du Québec
Ivan Tchotourian 21 février 2017
La presse d’aujourd’hui 21 février 2017 m’apprend que le premier Ministre du Québec vient de faire 3 propositions en vue de protéger davantage les sièges sociaux et éviter le départ des grandes entreprises québécoises.
Le gouvernement Couillard a annoncé une série de mesures mardi pour empêcher de nouveaux fleurons québécois de quitter le Québec comme l’avaient fait RONA et Les rôtisseries St-Hubert dans le passé. Malgré cela, le premier ministre répète que le Québec n’était pas particulièrement vulnérable sur ce plan.
Quelles sont ces propositions ?
- Un allégement fiscal pour le transfert d’entreprises familiales dans tous les secteurs.
- Un report du paiement de l’impôt lors d’une vente présumée d’actions d’une entreprise cotée en Bourse.
- Une harmonisation de l’impôt sur les options d’achats d’actions avec le reste du Canada.
- La création d’un Groupe d’initiative financière.
- L’adoption d’une nouvelle réglementation visant à donner plus de latitude aux CA en cas d’OPA.
Pour en savoir plus, cliquez ici.
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Ivan Tchotourian
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Activisme actionnarial : guide de Fasken
Ivan Tchotourian 17 janvier 2017
Bonjour à toutes et à toutes, alors que l’activisme actionnarial (notamment celui des hedge funds) fait la manchette, je vous signale cette publication du cabinet Fasken Martineau : « Activisme actionnarial: guide des administrateurs ».
Le milieu corporatif canadien n’est plus synonyme de « ne pas faire de vagues » : l’activisme actionnarial est maintenant bien enraciné dans le paysage entrepreneurial au Canada. Des entreprises de toutes les tailles et de toutes les industries sont maintenant la cible d’activisme actionnarial, partiellement en raison d’un paysage réglementaire qui est considéré comme étant plus propice aux actionnaires que d’autres territoires.
Il s’avère aussi que les activistes ont eu du succès. Ces dernières décennies, des activistes ont connu des victoires partielles, et parfois même totales, dans une majorité de courses aux procurations formelles.
Dans le contexte actuel, toutes les sociétés ouvertes devraient prendre des mesures pour diminuer les probabilités d’être la cible d’un activiste et pour être prêtes, si ce devait être le cas.
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Ivan Tchotourian
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Différends entre actionnaires : en savoir plus
Ivan Tchotourian 16 janvier 2017
Bonjour à toutes et à tous, la Revue du Barreau canadien publie un bel article sur le thème riche des différends entre actionnaires sous la plume de Me Nadeau et Desalliers : « L’impasse (deadlock) en matière de différends entre actionnaires au Québec ». Une belle étude qui rejoint certains thèmes qui sont abordés dans le cours DRT-2006 Droit des sociétés par actions
Pour en savoir plus, rendez-vous sur le site de la Revue du barreau canadien : https://cbaapps.org/cba_barreview/Search.aspx?VolDate=12/01/2016
Les sociétés qui ont un petit nombre d’actionnaires font parfois face à des situations lors desquelles un différend risque de perturber, voire même d’interrompre le fonctionnement de la société. Ce scénario, connu en tant qu’« impasse », présente un défi particulier pour ces sociétés et pourrait nécessiter l’intervention des tribunaux. Cet article envisage les deux recours principaux permettant de résoudre l’impasse, soit la dissolution et le recours en redressement pour cause d’abus, et examine les critères utilisés par les tribunaux pour déterminer laquelle de ces mesures doit être appliquée. Il discute également des diverses ordonnances provisoires et définitives à la disposition des tribunaux.
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Ivan Tchotourian
autres publications Base documentaire doctrine normes de droit Nouvelles diverses
Pourquoi vous incorporer au Québec ?
Ivan Tchotourian 16 décembre 2016
« Avez-vous pensé à vous incorporer? » (Blogue Contact, 15 décembre 2016) est mon dernier billet du blogue Contact de l’Université Laval. Vous pourrez découvrir le pourquoi je conseille aux entrepreneurs de penser à s’incorporer, bien entendu tout dépendant de ce qu’ils veulent faire et de tout un ensemble de facteurs…
Il est excitant de créer son entreprise et de se lancer en affaires. L’aventure comporte cependant de nombreux défis, dont le choix entre une multitude de statuts juridiques possibles: entreprise individuelle, société de personnes, coopérative, société en commandite, société en nom collectif, fiducie, société par actions, personnes morales… Ce billet jette un éclairage sur une forme particulière d’entreprise à but lucratif: la société par actions. Anciennement dénommée «compagnie» ou «corporation», la société par actions fait l’objet de croyances populaires que je compte ici démythifier, en plus de démontrer ses avantages pour toute entreprise en démarrage cherchant un gain pécuniaire. Bref, les entrepreneurs devraient penser à s’incorporer, et ce, relativement rapidement.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
