engagement et activisme actionnarial Gouvernance Nouvelles diverses
Agences de conseil en vote : résultat d’une étude
Ivan Tchotourian 18 octobre 2016
Bonjour à toutes et à tous, ce matin, je vous propose de retourner sur l’intéressant sujet des agences de conseil en vote (proxy advisors) au travers ce billet du Harvard Law School Forum : « The Role of Proxy Advisory Firms: Evidence from a Regression-Discontinuity Design » (par Nadya Malenko et Yao Shen).
À quelle conclusion arrivent ces auteurs ?
Overall, our article suggests that at least based on the sample of 2010-2011 say-on-pay votes, the influence of ISS does not seem overstated. Our findings contribute to the ongoing debate on the role and economic impact of proxy advisory firms.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Gouvernance Nouvelles diverses
Wells Fargo : beau cas de gouvernance
Ivan Tchotourian 17 octobre 2016
La situation était devenue intenable. Après un peu plus d’un mois de pressions, le PDG de Wells Fargo, John Stumpf a fini par démissionner, mercredi 12 octobre. Le patron, qui avait réussi à traverser la crise financière sans trop de dommages, n’a pas résisté à la tourmente déclenchée par les pratiques commerciales douteuses en vigueur chez Wells Fargo.
La première banque américaine en termes de valorisation boursière a ouvert illégalement 1,5 million de comptes et attribué plus de 500 000 cartes de crédit à l’insu de ses clients, dans le but d’atteindre les objectifs de vente fixés par la direction. La banque a même été jusqu’à créer de fausses adresses électroniques pour inscrire les clients à ses services en ligne. Des frais liés au fonctionnement de ces comptes étaient ensuite prélevés.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
engagement et activisme actionnarial Gouvernance mission et composition du conseil d'administration Nouvelles diverses
Engagement et gouvernance d’entreprise
Ivan Tchotourian 13 octobre 2016
Intéressant éclairage apporté par Paula Loop sur LinkedIn à propos de la notion d’engagement qui est devenu une notion incontournable de droit de la gouvernance d’entreprise : « Shareholder engagement: What does success look like? ».
Petit extrait :
Shareholder engagement is a hot topic these days and one that is frequently debated in the C-suite and boardroom. Traditionally, executives put a lot of emphasis on the role of Investor Relations in the engagement process, only rolling up their sleeves and getting involved if there was an issue or an event that called for additional effort.
Calls for more frequent director communication
But now we’re hearing investors say that they would like to hear from key executives—and even directors—on a more regular basis. Depending on the facts and circumstances, investors might like to hear from the company annually, or in some cases, more often. For some executives and directors, this is a new paradigm
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Gouvernance mission et composition du conseil d'administration Nouvelles diverses
Quel rôle doit jouer le CA dans la gouvernance de l’innovation ? Résumé de l’IAS
Ivan Tchotourian 10 octobre 2016
L’IAS Section Québec propose une synthèse d’un des événements qu’il a organisé il y a peu consacré au rôle du CA face à l’innovation des entreprises (« Quel rôle le CA doit jouer dans la gouvernance de l’innovation »).
Pour favoriser l’innovation, quel rôle doivent jouer les administrateurs ? Doivent-ils rester passifs, s’engager de plain-pied ou être proactifs ?
C’est la question qu’a posée Jean Philippe Deschamps, le conférencier de la Soirée d’ouverture 2016 de l’Institut des administrateurs de sociétés.
Sans surprise, ce professeur émérite en management de la technologie et de l’innovation à l’IMD, en Suisse, favorise une participation active du CA dans la gestion de l’innovation.
À la prochaine..
Ivan Tchotourian
Gouvernance Nouvelles diverses
Volkswagen ou le conflit d’agence entre majoritaires et minoritaires
Ivan Tchotourian 29 septembre 2016
Alors que le tribunal régional de Brunswick en Allemagne vient de révéler que des actionnaires de Volkswagen réclamaient au constructeur un total de 8,2 milliards d’euros pour dommages liés au scandale des émissions polluantes (vu l’état du cours boursier qu’illustre l’image ci-dessus, on peut comprendre !), un article publié récemment par le professeur Michel Albouy revient sur le scandale Volkswagen et le cas de conflit entre majoritaires et minoritaires qu’il illustre : « Volkswagen : révolte des actionnaires minoritaires au pays de la cogestion » (The conversation, 29 septembre 2016).
On se retrouve ici dans un conflit bien connu en gouvernance d’entreprise entre les actionnaires minoritaires et les actionnaires majoritaires. En engageant un procès contre leur propre entreprise, les actionnaires minoritaires de Volkswagen font en fait un procès aux actionnaires majoritaires, dont le holding Porsche qui a de fait le contrôle de VW.
Traditionnellement, la gouvernance d’entreprise est considérée comme un des principaux moyens pour réduire les coûts d’agence nés de la relation potentiellement conflictuelle entre les actionnaires et les dirigeants. Dans les entreprises contrôlées, comme l’est Volkswagen, le conflit d’agence a tendance à se déplacer entre les actionnaires majoritaires et les actionnaires minoritaires. C’est ce que le cas Volkswagen illustre. En effet, les actionnaires majoritaires font la stratégie de l’entreprise, décident même comme dans le cas de VW d’opérations très techniques et ignorent parfois les intérêts des minoritaires. Parfois même ils n’hésitent pas à les léser en s’appropriant des bénéfices privés.
Il est piquant d’observer que le modèle de la cogestion à l’allemande n’échappe pas aux conflits d’agence étudiés dans la gouvernance des entreprises qui reposent sur le modèle actionnarial. Décidément, le « dieselgate » n’a pas fini de nous surprendre !
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Gouvernance normes de droit Nouvelles diverses
Une information financière à améliorer
Ivan Tchotourian 26 septembre 2016
« Comment informer plus peut semer la confusion » (Le Devoir, 22 septembre 2016), c’est sous ce titre que François Desjardins revient sur le dernier rapport de surveillance de l’AMF concernant la manière dont les entreprises présentent leur performance financière aux investisseurs.
Les entreprises ont de plus en plus recours aux mesures comptables hors normes pour présenter leur performance financière aux investisseurs, affirme l’Autorité des marchés financiers (AMF) dans son dernier rapport de surveillance.
(…) Les entreprises doivent présenter leurs états financiers selon des règles strictes, mais peuvent, en parallèle, avoir recours à des formats qui ne font l’objet d’aucune définition consensuelle. Par exemple, rien n’empêche de présenter un « bénéfice net » et, dans le même document aux actionnaires, ajouter ou retrancher certains éléments pour arriver à un « bénéfice net ajusté ». À condition, bien sûr, de bien l’expliquer aux investisseurs, car le mot « ajusté » peut vouloir dire bien des choses.
Sans le quantifier, l’AMF a écrit que le phénomène « a augmenté au cours des dernières années ».« Bien que les mesures non conformes aux principes comptables généralement reconnus [PCGR] puissent donner aux investisseurs de l’information supplémentaire qui leur permet de mieux comprendre les principales composantes de leur performance financière, ces mesures peuvent aussi rendre confuses ou obscures les mesures présentées dans les états financiers et induire les investisseurs en erreur », a écrit l’AMF dans son Rapport d’activité du Programme d’examen d’information continue.
Quand on sait que l’information est le nerf de la guerre d’une bonne gouvernance, il faut travailler sans tarder à ce chantier.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Gouvernance mission et composition du conseil d'administration Nouvelles diverses
Prêt de la société et garantie par des actions : complexe et dangereux
Ivan Tchotourian 26 septembre 2016
Dans son blogue de Les Affaires, Philippe Leblanc aborde une belle interrogation : « Un PDG devrait-il acheter des actions sur marge? ».
Je constate que la valeur du titre de Concordia International(Tor., CXR) (anciennement Concordia Healthcare) est récemment descendu sous les 7$. Il y a près d’un an, le même titre valait plus de 110$… De fait, Concordia, affectueusement baptisé «bébé Valeant» par plusieurs, a tellement bien réussi à copier la stratégie adoptée par Valeant qu’elle l’a suivi jusque dans sa chute boursière.
Mais ce qu’il y a d’intéressant dans l’histoire de Concordia est que son président, Mark Thompson, a été forcé de vendre une grande partie de ses actions de la société à la suite d’un appel de marge. Le phénomène qui consiste à consentir à des hauts dirigeants des prêts garantis par les actions de la société qu’ils dirigent est plus répandu que je ne le croyais.
L’auteur expose en termes simples des critiques sur cette pratique qu’Il me paraît utiles de relayer ici :
- En investissant sur marge, il augmente sensiblement ses chances d’être indûment influencé par le stress dans les inévitables périodes de bouleversements boursiers. C’est encore plus vrai pour un président d’entreprise.
- Ce dernier doit prendre régulièrement des décisions stratégiques susceptibles d’avoir une incidence sur le succès à long terme de son entreprise. Or, de telles décisions surviennent souvent en périodes de grande incertitude, dans la controverse et alors que le titre de l’entreprise qu’il dirige a fait l’objet d’une correction en Bourse. Est-ce le moment idéal pour recevoir un appel de marge de son banquier?
- Le dirigeant devrait aussi prendre les décisions qui favoriseront le développement à long terme de son entreprise. Or, ne croyez-vous pas que celui qui s’est lourdement endetté pour acheter des actions de la société qu’il dirige pourrait être influencé par les émotions et par son désir de voir la valeur de ces actions s’apprécier rapidement en Bourse? Comment agira-t-il s’il reçoit un appel de marge de son courtier? Ses décisions seront-elles alors rationnelles et alignées avec les objectifs de tous les actionnaires de la société? La tentation ne sera-t-elle pas très forte de prendre des décisions qui pourraient faire bondir le titre à court terme, mais au détriment de ses perspectives à long terme?
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
