Normes d’encadrement | Page 14

Bel exemple de difficultés de gouvernance d’entreprise (relayé dans le quotidien Les affaires.com ici) dans la société américaine American Airlines ! L’élection des administrateurs au sein du CA se trouve âprement discutée…

La compagnie United Airlines est au centre d’un bras de fer entre son conseil d’administration et deux importants actionnaires qui dénoncent ses «piètres» performances financières malgré la chute des prix du kérosène.

Le conflit a éclaté au grand jour mardi, avec l’annonce par les fonds activistes américains Altimeter Capital Management et PAR Capital Management de présenter des résolutions portant sur la nomination au conseil d’administration de six personnes de leur choix dont Gordon Bethune, ancien directeur général de Continental.

PAR et Altimeter détiennent à eux deux 7,1% du capital de la compagnie aérienne et demandent des changements pour améliorer les résultats financiers de l’entreprise.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Le MÉDAC relaie une information percutante relativement aux thématiques du blogue : existerait un militantisme actionnarial constructif ! (ici). Selon le MÉDAC, les investisseurs institutionnels auraient exigé, au cours des dernières années, de plus en plus de transparence, d’engagement et de responsabilité des conseils d’administration à l’égard des performances des entreprises.

Selon un rapport intitulé Global and Regional Trends in Corporate Governance for 2016, la volonté des investisseurs d’avoir accès à plus de divulgations et d’interactions sans langue de bois procéderait d’un désir de contribuer en collégialité à l’amélioration des performances, à l’augmentation de la responsabilité sociale des sociétés et à la progression des pratiques de bon gourvernement d’entreprise, et non simplement de l’idée de leur mettre du sable dans l’engrenage.

Ces constats de la firme Russell Reynolds Associates seraient basés sur des entrevues réalisées auprès de dirigeants et de spécialistes en gouvernement d’entreprise qui évoluent au sein de sociétés de gestion d’actifs, de caisses de retraite, d’associations d’actionnaires et de sociétés de conseil mandataires à travers le monde. Le rapport offre un portrait d’une page pour chacune des grandes régions financières suivantes : les États-Unis-d’Amérique, le Brésil, l’Europe, l’Inde et le Japon.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié des modifications fondamentales au régime d’offres publiques d’achat qui devraient entrer en vigueur le 9 mai 2016 (ici). Les modifications accorderont plus de temps aux émetteurs visés pour réagir à une offre hostile, qui se traduira concrètement par un régime « offre permise » de 105 jours et un régime d’offres publiques d’achat harmonisé à l’échelle du Canada lorsque le Règlement 62-104 sur les offres publiques d’achat et de rachat (le Règlement 62-104) sera adopté en Ontario. Les modifications entraînent des incidences importantes sur l’utilisation de régimes de droits à la fois tactiques et stratégiques, et peuvent également influencer la façon dont les opérations seront structurées à l’avenir.

Une des modifications fondamentales prévoit que toute OPA non dispensée devra respecter une obligation de dépôt minimal de plus de 50 % des titres en circulation visés par l’offre (à l’exclusion des titres détenus par l’initiateur ou ses alliés).

Les modifications prévoient également un délai minimal de dépôt de 105 jours, sauf dans certaines situations où le délai peut être abrégé à la discrétion du conseil de l’émetteur visé ou si l’émetteur réalise l’une des opérations de remplacement prévues. Qui plus est, le délai minimal de dépôt fait l’objet d’une prolongation obligatoire d’au moins 10 jours une fois que l’obligation de dépôt minimal et toutes les autres conditions ont été remplies.

Selon le régime actuel, les OPA non dispensées doivent être maintenues pendant 35 jours et ne sont soumises à aucune obligation de dépôt minimal ni prolongation obligatoire une fois que l’initiateur a pris livraison des titres déposés.

Vous pourrez trouver un commentaire du cabinet Osler : ici.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Le MÉDAC a publié une nouvelle intéressante sur les propositions actionnariales aux États-Unis (ici).

En 2015, le nombre total de propositions d’actionnaires aurait atteint son niveau le plus élevé en cinq ans aux États-Unis.

Ces propositions auraient surtout visé des enjeux de bon gouvernement d’entreprise, comme l’accès par procuration, le vote sur la rémunération des dirigeants, la composition des conseils d’administration, la planification de la relève, les engagements mutuels entre émetteurs et actionnaires, la participation accrue des administrateurs, ainsi que la création de valeur à long terme.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian