Normes d’encadrement | Page 142

Bonjour à toutes et à tous, Mme Diane Bérard a publié une synthèse sur l’avènement progressif du rapport annuel intégré en lieu et place du simple rapport financier traditionnel (ici)… Nous ne pouvons que souscrite à ce qu’écrite Mme Bérard (sans pour autant cacher les difficultés de mettre en place un tel rapport et le fait qu’un tel rapport ne tienne pas compte des externalités négatives qui affectent les parties prenantes à moins que l’entreprise estime que ces externalités représentent un risque ou une opportunité pour elle) :

Il donne au lecteur un portrait plus complet de l’entreprise qu’un simple rapport annuel. Mais le rapport intégré est d’abord utile à l’organisation qui le publie. Pour le produire, elle doit identifier tous les facteurs – tangibles et intangibles – qui influencent sa capacité à créer de la valeur à court, moyen et long terme. Si cette démarche est bien conçue, elle mène à des changements dans les priorités, les comportements et la prise de décision dans l’organisation.

Dans la RTDEurop., j’ai eu l’occasion de m’exprimer il y a quelques temps sur l’évolution du rapport annuel des entreprises. Si l’hésitation entre publication entre rapport financier traditionnel accompagné d’un rapport DD ou rapport intégré est encore présente, il n’en reste pas moins que le rapport annuel ressemble (en Europe) de moins en moins à ce qu’il a été longtemps : un amalgame de chiffres et de données exclusivement financiers.

Bonne lecture et à la prochaine…

Ivan Tchotourian

Article intéressant du journal Le Monde.fr qui met en exergue que la responsabilité sociétale gagne du terrain.

Pékin place la protection de l’environnement au rang de priorité nationale et durcit les lois antipollution. Une cour de justice de l’est du pays vient de condamner six entreprises à des amendes d’un montant total de 160 millions de yuans, soit 21,6 millions d’euros, un record pour un procès lié à l’environnement en Chine. Cette somme devra être versée à un fonds de protection de l’environnement. Le 30 décembre, la haute cour populaire de la province du Jiangsu (sud-est de la Chine) a jugé cinq groupes de chimie et une société pharmaceutique coupables d’avoir déversé 25 000 tonnes de rejets toxiques acides dans deux rivières proches de leur zone industrielle de janvier 2012 à février 2013.

Pour en savoir plus, cliquez ici.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Le titre de ce billet se veut un brin provocateur ! C’est une chronique publiée au Fimancial Post de John M. Mintz qui me l’a inspiré : « Multinational corporate tax confusion« . Même si l’article prête à la critique (comme fonder la réaction suite à certains scandales sur un simple jeu politique de séduction), il est effectivement tant qu’un peu de cohérence prenne le pas face aux initiatives individuelles des États et des entreprises (en dernioer lieu Amazon).

Extrai de l’article :

All this suggests that tax avoidance through international profit shifting is not a general problem. Some companies have made it a practice to drive down their worldwide effective tax rates to close to zero, often taking advantage of tax incentives provided by governments themselves. If readers find all this pretty complex, imagine the poor voter who is confronted with populist politics calling for higher corporate taxes. When companies like Amazon are reported to be paying insufficient tax, it leads to reputational effects, not only in terms of lost sales but also government retribution. Some companies therefore make decisions to reduce reputational effects by leaving money on the table by paying some tax in each jurisdiction, as in the case of Amazon. Others try to provide more information, perhaps through advocacy organizations, to improve public tax literacy (a hard game to play). Others batten down, arguing they comply with existing law. Given these reputational effects, corporate taxes are unfair in application since some, like retail companies, are in a worse position than others to take advantage of government investment incentives. So what is best corporate tax policy? The old adage — keep rates low and bases broad — applies here. More neutrality among companies is appropriate to reduce distortions. If this means international tax policy to reduce some tax avoidance, so be it. The integrity of the tax system is undermined when companies make voluntary payments to governments and others don’t. We should instead strive for a coherent and competitive corporate tax system.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Ceres et BlackRock viennent de publier un document de travail en vue de faciliter l’intégration des critères ESG dans la relation qu’ils entretiennent avec une entreprise : 21^st Century Engagement: Investor Strategies for Incorporating ESG Considerations into Corporate Interactions.

La notion d’engagement est de plus en plus présente en matière de gouvernance d’entreprise comme le relève le document de travail :

Engagement—direct communication between investors and companies—on environmental, social and governance matters is on the rise in the United States. A number of factors seem to be driving this change. First, companies seem more interested in understanding their shareholders’ views. Many are engaging with the ESG specialists at their long-term investors as part of their broader investor relations programs, which have historically focused solely on Wall Street. Second, investors are developing specialist teams to conduct those conversations, in recognition of the connection between sound ESG management and corporate resilience. And third, there is today much greater public scrutiny of companies and investors and the role they play in the economy and society more generally.

Au plan davantage juridique, il est significatif de relever – ce qui avait déjà été fait par le passé – qu’en matière de devoir fiduciaire, il n’existe pas d’incompatibilité avec la prise en compte de valeurs extra-financières (tel est le message du chapitre intitulé : « Fiduciary Duty and ESG Engagement » de Keith L. Johnson et de Reinhart Boerner Van Deuren) :

Ater a year-long study of fiduciary duty in the UK, a country with which the US shares the common law of trusts, the Law Commission concludes, « There is general agreement that wider investment factors may be considered, but concern that pension trustees may continue to receive risk-averse legal advice on the issue. We hope we can finally remove any misconceptions on this issue: there is no impediment to trustees taking account of environmental, social or governance factors where they are, or may be, finally material (UK Law Commission, Fiduciary Duties of Investment Intermediaries,  par. 6.28, 6.29 juin 2014).

The duty of loyalty includes an obligation to identify and fairly balance conflicting interests of different beneficiary groups, including those of younger and older generations

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Le Canada ne peut que difficilement se défaire des tendances qui caractérisent sont voisin du sud. Dernier exemple en date : la volonté des actionnaires de pouvoir nommer plus facilement des administrateurs au conseil. Un article du Financial Post du 22 mai 2015 revient sur une initiative récente du CCGG : « Big Canadian investors push for more say in director nominations » (ici).

The Canadian Coalition for Good Governance, whose members include the Canada Pension Plan Investment Board and CIBC Asset Management Inc., is urging Industry Canada to amend the Canada Business Corporations Act to give shareholders owning as little as three per cent of a company’s shares the right to name up to three nominees who would be included in documents circulated to all shareholders who would vote on the nominees at the company’s annual general meeting.

N’oublions tout de même pas une chose importante : cette facilitation de nommer des administrateurs (aussi souhaitable soit-elle) peut servir des fins de court-terme et créer un climat de tension au sein du conseil. Des effets négatifs à ne pas négliger…

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Bonjour à toutes et à tous, intéressante synthèse publiée dans Les Échos.fr (ici) sur le Say on pay et la place de la soft law dans l’encadrement de la rémunération.

La saison des assemblées générales s’achève avec, comme de coutume, son lot de polémiques sur les rémunérations des dirigeants. Depuis l’année dernière, c’est le « say on pay », ces résolutions consultatives sur les rémunérations, qui donne le ton au débat. Il concerne les sociétés qui se réfèrent au code Afep-Medef, les plus grandes donc. On sait déjà que la moyenne des « scores » d’approbation va être plus faible qu’en 2014, sans doute de l’ordre de 87 %, et non 91 % pour les sociétés du SBF 120.

Si l’auteur se montre favorable à l’autorèglementation en renvoyant aux sanctions de marché pour encadrer la rémunération, la pertinence du rejet d’une intervention contraignante de nature juridique mérite d’être davantage discuté… ne serait-ce qu’en raison des imperfections de marchés qui ne jouent pas nécessairement le rôle attendu. Le professeur Yves de Cordt relevait dans un chapitre d’ouvrage paru il y a quelques années qu’il était temps de revenir à l’équilibre en droit des sociétés et à la complémentarité des règles de droit positif et des normes issues de l’autoréglementation (Y. De Cordt, « Le droit des sociétés cotées : question d’équilibre », dans La crise économique et financière de 2008-2009 : L’entrée dans le 21^e siècle ?, V. Dujardin et al. (dir.), Bruxelles, Bern, P.I.E. Peter Lang, 2010, p.213).

À la prochaine…

Ivan Tchotourian