Gouvernance | Page 158

rémunération

10 ans pour récupérer des bonus indus : la surprise britannique de fin juin !

Ivan Tchotourian 11 août 2015

Fin juin (le 23 précisément), la presse a relayé une information intéressante : l’Autorité de régulation prudentielle (PRA) et l’Autorité de conduite financière (FCA) ont décidé que les banques britanniques pourront récupérer les bonus de leurs dirigeants jusqu’à dix ans après leur versement en cas d’entorses aux bonnes règles, lorsqu’elles concernent de hauts dirigeants reconnus responsables d’écarts de conduite ayant entraîné des dommages pour la banque et le système financier.

The primary changes are:

• Extending deferral (the period during which variable remuneration is withheld following the end of the accrual period) to seven years for senior managers, five years for PRA designated risk managers with senior, managerial or supervisory roles, and three to five years for all other staff whose actions could have a material impact on a firm (material risk takers).
• The FCA is introducing clawback rules (where staff members return part or all of variable remuneration that has already been paid to the institution under certain circumstances) for periods of seven years from award of variable remuneration for all material risk takers, which were already applied by the PRA. Both the PRA and the FCA clawback rules will be strengthened by a requirement for a possible three additional years for senior managers (10 years in total) at the end of the seven year period where a firm or regulatory authorities have commenced inquiries into potential material failures.
• Prohibiting variable pay for Non-Executive Directors.
• Making explicit that no variable pay including all discretionary payments should be paid to the management of a firm in receipt of taxpayer support.
• Strengthening the PRA requirements on PRA dual-regulated firms to apply more effective risk adjustment to variable remuneration.

Pour en savoir plus sur cette réforme : PS15/16: Strengthening the Alignment of Risk and Reward: New Remuneration Rules.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

engagement et activisme actionnarial Valeur actionnariale vs. sociétale

Quelle place pour la RSE dans les AG ?

Ivan Tchotourian 10 août 2015

En 2014, l’ORSE et Capitalcom ont co-réalisé une étude sur la place de la RSE dans les assemblées générales des grandes entreprises cotées en France. L’étude montre que la manière de traiter le sujet en assemblée générale a considérablement évolué :

• Un tiers des entreprises du CAC 40 intègre désormais la RSE à la présentation de leur stratégie et de leur business model
• Un quart des questions orales portent ainsi sur les thématiques ESG (environnement, social et gouvernance)
• La moitié des résolutions déposées par les actionnaires concernent la gouvernance

Pour en savoir plus sur cette étude, cliquez ici.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

rémunération

Dernière minute : SEC Adopts Rule for Pay Ratio Disclosure

Ivan Tchotourian 9 août 2015

Voici l’une des dispositions emblématiques de la loi Dodd-Frank adoptée par la SEC il y a 2 jours (nous avions évoqué ce projet de loi dans un billet précédent du blogue : ici) ! Quasiment 5 ans jour pour jour après l’adoption de la loi, la SEC a adopté à la plus petite majorité les règles concernant la publication du pay-gap ratio. A partir de 2017, les groupes américains cotés devront publier l’écart entre la rémunération du directeur général et la moyenne des employés.

L’Agefi nous apporte quelques informations statistiques complémentaires (ici). « Selon the Economic Policy Institute, proche des syndicats, les directeurs généraux des 350 plus grandes entreprises américaines ont gagné 303 fois le salaire moyen de leurs employés en 2014, alors que le rapport n’était que de 30 pour 1 en 1978. Pour le syndicat AFL-CIO, le rapport serait de 373 pour 1, soit une rémunération de 13,5 millions de dollars pour le directeur général d’un groupe du S&P 500 contre un salaire annuel moyen de 36.000 dollars pour les employés ».

The new rule will provide shareholders with information they can use to evaluate a CEO’s compensation, and will require disclosure of the pay ratio in registration statements, proxy and information statements, and annual reports that call for executive compensation disclosure.  Companies will be required to provide disclosure of their pay ratios for their first fiscal year beginning on or after Jan. 1, 2017.

The rule addresses concerns about the costs of compliance by providing companies with flexibility in meeting the rule’s requirements.  For example, a company will be permitted to select its methodology for identifying its median employee and that employee’s compensation, including through statistical sampling of its employee population or other reasonable methods.  The rule also permits companies to make the median employee determination only once every three years and to choose a determination date within the last three months of a company’s fiscal year.  In addition, the rule allows companies to exclude non-U.S. employees from countries in which data privacy laws or regulations make companies unable to comply with the rule and provides a de minimis exemption for non-U.S. employees.

Pour en savoir plus, cliquez ici.

Pour accéder à la loi finalement adoptée, cliquez ici.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

engagement et activisme actionnarial Gouvernance

Engagement croissant en 2014 des sociétés de gestion par l’exercice du vote en assemblée et l’intensification de leur dialogue avec les émetteurs

Ivan Tchotourian 8 août 2015

L’AFG a réalisé, début 2015, pour la treizième année consécutive, une enquête auprès de ses membres sur leur participation au vote en assemblées générales tenues courant 2014 et leur dialogue avec les émetteurs.

L’enquête 2015 met en évidence notamment :

1. La progression du nombre de participations aux assemblées, notamment à l’international

• Hausse de +3% au global du nombre de participations aux AG, dont +12% à celles de l’UE
• En lien avec la diversification des portefeuilles, les AG d’émetteurs étrangers représentent désormais les quatre cinquièmes de celles auxquelles participent les SGP

2. Le renforcement du niveau d’engagement des sociétés de gestion

• Les SGP n’ont pas approuvé environ 1/5 de l’ensemble des résolutions proposées
• Ils ont exprimé au moins un vote d’opposition à 75% des AG françaises, et à plus de 60% des AG étrangères où le champ des résolutions est plus restreint

3. La généralisation du dialogue entre sociétés de gestion et émetteurs

• Une majorité des SGP jugent que la qualité des dialogues a tendance à s’améliorer, plus particulièrement avec les émetteurs français

4. Le jugement globalement positif par les gérants de la gouvernance des émetteurs

• Les gérants ont une appréciation plutôt positive de la qualité de la gouvernance des émetteurs et de la compétence des dirigeants. Ils déplorent encore, dans certains cas, l’absence de précision quant aux critères d’attribution de stock-options et d’actions gratuites

5. La cristallisation en AG de certains écarts entre émetteurs et politique de vote des gérants

• Le sujet des rémunérations a catalysé les votes d’opposition des gérants : au global, 40% des résolutions proposées ont été contestées
• Les opérations financières et les dispositifs anti-OPA ont également été au centre des votes d’opposition des gérants, avec respectivement 26% et 21% des résolutions

Consultez les résultats de l’enquête ici (et en anglais ici).

À la prochaine…

Ivan Tchotourian