jurisprudence | Page 2
Base documentaire jurisprudence Nouvelles diverses
Actualité jurisprudentielle québécoise (novembre et décembre 2015)
Ivan Tchotourian 9 janvier 2016
Photographie des décisions judiciaires québécoises marquantes
Novembre et décembre 2015
Merci à Oliver Sirois pour cette compilation tirée de SOQUIJ !
Great Northern Products Ltd. c. Grand Nord Canada inc. (2015 QCCS 4944)
Une inscription aux états financiers reflétant une transaction qui n’a pas été dûment autorisée par le conseil d’administration ne peut servir de reconnaissance de dette.
Demers c. Registraire des entreprises (2015 QCTAQ 10379)
Le seul fait qu’une entreprise soit propriétaire d’un nom et que ce nom figure à une déclaration faite auprès du Registraire des entreprises n’est pas suffisant pour bénéficier de la protection de la Loi sur la publicité légale des entreprises.
Picard c. Picard (2015 QCCS 5096)
Tout en accueillant l’action en oppression, le tribunal ajustera la valeur des actions en donnant effet à l’entente effectivement convenue entre les parties relativement à une compensation additionnelle devant être versée aux intimés en raison des efforts exceptionnels qu’ils ont investis dans l’entreprise.
Quigley c. Placements Banque Nationale inc. (2015 QCCS 5058)
Les demandeurs, qui ont reçu leurs actions dans le contexte d’un programme de bonification offert aux employés, ne peuvent exiger que l’option de rachat exercée par la société immédiatement avant qu’elle ne vende ses éléments d’actif se fasse selon des paramètres différents de ceux convenus, en vue de bénéficier du généreux produit de vente que l’actionnaire majoritaire a obtenu.
9090-9177 Québec inc. c. Technologies ODF inc. (2015 QCCS 4830)
L’article 317 C.C.Q. permet la levée du voile corporatif entre une société par actions et son actionnaire, mais également entre deux sociétés par actions distinctes.
Air Canada c. Québec (Procureure générale) (2015 QCCA 1789)
Le respect par Air Canada des dispositions que la Loi sur la participation publique au capital d’Air Canada lui impose d’intégrer à ses statuts n’a pas à être déterminé en fonction des normes reconnues sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, dont la règle de l’appréciation commerciale.
McGarry c. McGarry (2015 QCCS 4593)
Puisque l’action dérivée proposée est vouée à l’échec, il n’est pas dans l’intérêt de la société qu’elle soit autorisée.
Base documentaire jurisprudence Nouvelles diverses
Actualité jurisprudentielle québécoise (septembre et octobre 2015)
Ivan Tchotourian 27 novembre 2015
Photographie des décisions judiciaires québécoises marquantes
Septembre et octobre 2015
Merci à Oliver Sirois pour cette compilation tirée de SOQUIJ !
RBS International inc. c. Groupe Nissi inc (2015 QCCS 4485)
Le recours porté contre les administrateurs et actionnaires d’une société est irrecevable, celui intenté contre cette dernière n’ayant pas interrompu la prescription à leur égard.
Langlois c. Langlois (2015 QCCS 4203)
Si l’entreprise mise en cause, depuis sa création, a été gérée de façon autocratique par le père de famille, l’arrivée en 2009 d’un nouveau gestionnaire et ses nouvelles manières de faire ont éveillé chez les demandeurs actionnaires minoritaires et administrateurs des attentes raisonnables en matière de gouvernance et de gestion.
Cabanes c. Archambault (2015 QCCS 3194)
Une requête pour ordonnance de sauvegarde et mesures provisoires dans le contexte d’un recours en oppression doit répondre aux quatre critères traditionnels, à savoir l’urgence, l’apparence de droit, le préjudice sérieux et irréparable et, en présence d’un droit douteux, la prépondérance des inconvénients; ce n’est que devant une preuve prima facie forte d’oppression que le tribunal peut passer outre à ces critères, ce qui n’est pas le cas en l’espèce.
Black c. Alharayeri (2015 QCCA 1350)
Le juge de première instance n’a pas erré en condamnant personnellement et solidairement des administrateurs d’une société à payer un dédommagement de 648 310 $ à un actionnaire, vu leur rôle prépondérant dans l’oppression dont ce dernier a été victime.
Base documentaire jurisprudence
Actualité jurisprudentielle québécoise (juillet et août 2015)
Ivan Tchotourian 19 août 2015
Photographie des décisions judiciaires québécoises marquantes
Juillet et août 2015
Merci à Oliver Sirois pour cette compilation tirée de SOQUIJ !
Trackcom Systems Inc. c. Trackcom Systems International Inc. (2015 QCCA 1257)
Alors qu’un mandat de vérification d’états financiers sur une période de quatre ans avait déjà été confié à un cabinet comptable par un jugement antérieur, la juge de première instance, qui devait fixer les frais et honoraires reliés à cette vérification, ne pouvait remettre en question l’ordonnance déjà rendue ni la stériliser, en quelque sorte, en fixant un maximum irréaliste.
Excel Personnel inc. c. Roberge (2015 QCCQ 5462)
Le voile corporatif est levé à l’égard d’un administrateur qui a incité un tiers à fournir des services à sa société tout en sachant que cette dernière ne serait pas en mesure d’en acquitter le prix.
Sovell c. 2727901 Canada inc. (2015 QCCS 2853)
Le tribunal suspend le délai établi dans une clause achat-rachat («shotgun») de façon à permettre au demandeur d’obtenir certains renseignements financiers nécessaires à l’exercice éclairé de ses droits.
Alvarez c. Lacasse (2015 QCCQ 5399)
Poursuivi en vertu de l’article 154 de la Loi sur les sociétés par actions, l’administrateur d’une société insolvable est responsable des frais engagés par un salarié afin d’obtenir jugement contre la société ainsi que des intérêts accumulés sur le salaire dû.
Premier Tech ltée c. Dollo (2015 QCCA 1159)
Le refus du conseil d’administration d’écarter l’application d’une clause empêchant l’exercice d’options d’achat d’actions en cas de congédiement constitue de l’oppression au sens de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, compte tenu des attentes légitimes que l’on avait fait naître chez l’intimé à cet égard.
Singh c. Kohli (2015 QCCA 1135)
Le juge de première instance a erré en décidant que l’appelant, à titre d’administrateur et de dirigeant d’une société par actions, avait engagé celle-ci aux termes d’une lettre d’entente.
Multiver ltée c. Wood (2015 QCCS 2847)
Les défendeurs n’ont pas engagé leur responsabilité personnelle en autorisant la société dont ils étaient administrateurs à violer un engagement contractuel puisque cette mesure était nécessaire à la survie de celle-ci.
Ogreheledze c. Kouzminski (2015 QCCQ 3860)
La demanderesse a raison d’affirmer que la somme due à titre de commission constitue du «salaire» au sens de l’article 96 de la Loi sur les compagnies.
Goldberg c. Goldberg (2015 QCCS 2703)
Bien que la relation entre les deux frères coactionnaires soit tendue et qu’ils ne communiquent plus l’un avec l’autre, les circonstances ne justifient pas la liquidation de leur société, les activités de cette dernière n’étant pas paralysées.
New Horizon International Inc. c. Mackenzie Engineering & Construction Inc. (2015 QCCS 2024)
Puisque les défenderesses étaient contrôlées par les mêmes personnes, la requérante pouvait faire valoir son recours en oppression contre les deux, même si elle n’était que l’actionnaire de l’une d’elles.
Base documentaire Gouvernance jurisprudence
Recours en oppression au Canada : mise à jour jurisprudentielle (Billet invité de M. Olivier Sirois)
Ivan Tchotourian 23 juin 2015
Au travers de ce billet, Olivier Sirois vous propose de revenir sur une actualité jurisprudentielle canadienne touchant le recours en oppression. Merci à lui de vous partager cette information…
Pour les non-initiés au droit canadien, le recours en oppression (ou recours en cas d’abus ou d’iniquité) permet à un ou des actionnaires de demander aux tribunaux d’intervenir en cas d’actes abusifs ou inéquitables commis par la société, ses administrateurs, ses dirigeants et même parfois contre ses créanciers. Lorsqu’une telle situation se présente, le juge joue un rôle actif et indéniable dans les affaires de la société pour régler le litige des parties en cause. Dans la législation fédérale, on le retrouve à l’article 241 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (ci-après «LCSA»). L’équivalant dans la Loi sur les sociétés par actions (Québec) est l’article 450.
Dans le jugement New Horizon International c. Makenzie qui se déroule sous la loi canadienne, la juge Corriveau a rendu une décision inhabituelle. En effet, elle est parvenue à la conclusion qu’une première société (New Horizon) qui est actionnaire d’une deuxième (Mackenzie inc.), mais pas d’une troisième (Mackenzie Corp.) pouvait néanmoins entreprendre une action en oppression (241 LCSA) envers ces deux dernières puisque celles-ci appartiennent au même groupe. L’aspect inédit de ce jugement est qu’on ait permis à New Horizon d’intenter une action en oppression contre une société donc elle n’a pas de véritable lien. Effectivement, New Horizon est actionnaire de Makenzie inc., mais pas de Makenzie Corp.
Pour parvenir à permettre un tel recours à New Horizon, la juge a interprété la notion de groupement (« affiliated bodies corporate ») et de contrôle au sens de l’article 2(2) et 2(3) LCSA. En s’appuyant sur la décision Levenson (où on a jugé que deux sociétés ayant deux différents actionnaires majoritaires pouvaient être « affiliated »), Mackenzie Corp. et Mackenzie inc. furent reconnus comme des personnes morales appartenant au même groupement (consulter le schéma ci-dessous). Également, New Horizon fut reconnu comme une personne apte à intenter un tel recours, car elle répond à la définition de « plaignant » de l’article 238 LCSA. Ainsi, malgré le fait que New Horizon ne soit pas actionnaire de Makenzie Corp., le recours en oppression lui fut permis étant donné qu’elle est actionnaire de Makenzie inc. qui fait partie du même groupement d’entreprises que Makenzie Corp.
Pour consulter le jugement New Horizon International c. Makenzie 2015 QCCS 2024
Olivier Sirois
Étudiant au baccalauréat en droit
