Gouvernance mission et composition du conseil d'administration normes de droit
La parité imposée : est-ce que cela marche ?
Ivan Tchotourian 20 janvier 2017
Dans Les Échos.fr, la journaliste Laurence Boisseau revient sur la parité hommes-femmes dans les CA en soulignant que les entreprises françaises sont loin d’être en conformité avec la loi (« Dernière ligne droite pour la parité dans les conseils »). Pourtant, attention, il y a des conséquences à ne pas respecter les 40 % de femmes ! Pour rappel, les sociétés hors la loi seront sanctionnables : les jetons de présence ne seront pas versés aux administrateurs et tout administrateur nouvellement nommé après 2017 verra son élection annulée.
C’est la toute dernière ligne droite. A leur prochaine assemblée générale, c’est-à-dire au printemps 2017, les entreprises françaises moyennes et grandes devront compter 40 % de femmes dans leurs conseils d’administration. Si ce quota n’est pas atteint, elles seront alors en infraction avec la loi Copé-Zimmermann, entrée en vigueur il y a six ans.
Du coup, depuis novembre, les entreprises en retard annoncent de nouvelles nominations de femmes au sein des conseils.
Malgré cette pluie de nominations de femmes dans les conseils, le seuil des 40 % n’est pas toujours atteint.
Mais plusieurs entreprises du CAC 40 assurent qu’elles seront bientôt en conformité avec la loi : à la prochaine AG, elles auront trouvé la femme qui leur manque.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
autres publications Gouvernance mission et composition du conseil d'administration Normes d'encadrement
Féminisation des CA : rapport 2016 par Osler
Ivan Tchotourian 31 octobre 2016
Le Cabinet Osler a publié en septembre 2016 un rapport sur les « Pratiques de divulgation en matière de diversité 2016 : Femmes occupant des postes de direction dans les entreprises inscrites à la cote de la TSX ».
En décembre 2014, les émetteurs canadiens dans les provinces participantes, à l’exception des émetteurs inscrits à la cote de la Bourse de croissance TSX et des fonds de placement, sont devenus assujettis aux nouvelles exigences de divulgation sur la représentation des femmes au sein des conseils d’administration et des équipes de haute direction. L’an dernier, le cabinet Olser avait déjà rédigé un rapport exhaustif sur les pratiques de divulgation en matière de diversité qui abordait la divulgation relative aux femmes occupant des postes de direction dans les sociétés inscrites à la cote de la TSX, autres que les fonds de placement à capital fixe et les fonds négociés en bourse, qui ont fait leur déclaration avant le 31 juillet 2015. La situation globale était décevante.
Dans le rapport sur la divulgation en matière de diversité de cette année, le cabinet Olser résume ses résultats définitifs pour l’ensemble de l’année civile 2015. Le cabinet Osler compare également les résultats de l’analyse de la divulgation qu’il avait réalisée en 2016 (avant le 31 juillet 2016) avec les résultats pour la même période en 2015 afin d’établir si les sociétés inscrites à la cote de la TSX ont fait des progrès.
Qu’en retenir ?… c’est qu’il y a encore du travail comme le démontrent les chiffres suivants !
- Le pourcentage d’entreprises qui se sont dotées d’une politique écrite sur la diversité au sein du conseil d’administration a augmenté pour s’établir à 34 %
- 39 % des entreprises du S&P/TSX 60 ont adopté des cibles pour le nombre de femmes administratrices
- Peu d’entreprises, d’entreprises du S&P/TSX 60 ou autres, se fixent des cibles en ce qui concerne le nombre de femmes à la haute direction
- Il n’y a eu aucun changement dans le pourcentage d’entreprises ne comptant aucune femme au sein du conseil d’administration
- Le nombre moyen de femmes administratrices par entreprise a été à peu près le même que l’an dernier (0,96 en 2016; 0,93 en 2015) et, en moyenne, les femmes représentaient plus ou moins la même proportion d’administrateurs pour chacun des conseils (12 % en 2015 et 13 % en 2016).
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
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Les femmes occupent 12 % des sièges des CA du TSX
Ivan Tchotourian 28 septembre 2016
Selon un article de Les affaires.com paru aujourd’hui (ici), la proportion de femmes qui occupent des sièges sur les conseils d’administration des sociétés inscrites à la Bourse de Toronto a légèrement augmenté pour atteindre 12 %, a révélé mercredi le rapport d’une coalition des autorités réglementaires provinciales en valeurs mobilières.
Il y a un an, elles occupaient 11 % de tous les sièges des conseils de 677 entreprises inscrites au parquet torontois, selon le rapport des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM). Cette croissance d’un point de pourcentage représente 47 sièges.
Autres enseignements intéressants :
- Le rapport a observé que les entreprises qui ont mis en place des cibles formelles quant au nombre de femmes qu’elles aimeraient voir siéger à leur conseil d’administration avaient tendance à obtenir une meilleure représentation féminine.
- Les obligations se sont généralement traduites par une amélioration de l’information fournie par les émetteurs et ont une incidence positive sur la représentation féminine au conseil
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
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Féminisation des CA : l’Alberta veut plus
Ivan Tchotourian 21 septembre 2016
Bonjour à toutes et à tous, la province de l’Alberta a décidé d’aller de l’avant avec le thème de la féminisation des CA. Aussi, sa commission des valeurs mobilières vient-elle de lancer une consultation publique sur un projet de type « se conformer ou s’expliquer » (Janet McFarlane, « Alberta Securities Commission proposes gender diversity rule », The Globe and Mail, 14 septembre 2014). Pour rappel, cette règle du « conformer ou s’expliquer » a été mis en place dans la plupart des autres provinces canadiennes à l’exception de l’Alberta, de la Colombie-Britannique et de l’Île du Prince Édouard..
Alberta’s securities regulator is reversing course and has unveiled a proposal to adopt new reporting rules requiring companies to disclose their approach to gender diversity on their boards.
The Alberta Securities Commission (ASC) said Wednesday it will seek public comment on a proposal to adopt “comply or explain” rules requiring companies to explain their policies regarding the representation of women on their boards and executive positions, including whether they have internal targets for women.
The rule, open for comment until Oct. 14, would not require companies to add women to their ranks or adopt a diversity policy, but would require them to explain why they have opted not to have one. Companies would also have to report on the proportion of women on their boards and in executive officer roles.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
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La diversité sur les CA : le cas de Tim Hortons
Julie Bernard6 juillet 2016
Parce que nous sommes en 2015 (Justin Trudeau, premier ministre du Canada)
La question de la parité hommes-femmes fait couler beaucoup d’encre. Des actionnaires ont soulevé à maintes reprises des problèmes de diversité dans les CA. Malgré cela, certains dirigeants et administrateurs ont de la difficulté à délaisser le old boys’ club. C’est le cas de Tim Hortons, maintenant devenu Restaurant Brands International (RBI) depuis sa fusion avec Burger King en 2014.
Une proposition bien argumentée
Oceanrock Investments Inc. (ci-appelé « Oceanrock ») et Shareholder Association for Research and Education (SHARE) ont déposé une proposition d’actionnaire demandant à RBI d’élaborer une politique officielle sur la diversité et d’informer les actionnaires sur le « quand » et le « comment » la société aurait l’intention d’augmenter le nombre de femmes sur son CA, ainsi que dans les postes de cadres supérieurs.[1] Au cours de sa première année, le CA de RBI a eu l’occasion de nommer une femme à un poste d’administrateur. Le conseil a choisi de nommer un homme à cette place. De plus, RBI est l’une des deux sociétés de S&P/TSX60 n’ayant aucune femme sur leur C. A .[2]
Oceanrock et SHARE ont apporté plusieurs arguments afin de soutenir leur proposition. Outre le potentiel d’un meilleur rendement pour les actionnaires, les proposeurs indiquent que la diversité de genre est une mesure de bonne gouvernance d’entreprise et que la forte « concurrence sur le marché mondial oblige les entreprises à promouvoir et à choisir des personnes pour des postes de direction qui apportent diverses perspectives au processus de prise de décision ».[3]
De plus, ils soulignent les modifications de 2015 de la commission des valeurs mobilières de l’Ontario concernant l’Instrument national 58-101. Cette modification oblige maintenant les émetteurs à divulguer le nombre de femmes au sein du CA et au sein des postes de direction. La commission a établi un modèle « se conformer ou s’expliquer » dans le cadre duquel les émetteurs qui n’ont aucune femme dans ces fonctions doivent s’expliquer.[4] Pour de plus amples informations sur cet Instrument, vous pouvez consulter cette page-ci.
Finalement, Oceanrock et SHARE font savoir qu’avant la fusion avec Burger King, trois femmes siégeaient sur le CA de Tim Hortons. Un contraste important avec RBI qui n’en compte aucune. Sans compter que la plupart de leurs concurrents, tels que McDonald’s, Starbucks, Dunkin’ Brands et Wendy’s, ont au minimum deux femmes sur leurs CA.[5]
Une simple coïncidence que RBI n’ait pas de femme sur leur CA ?
Burger King était auparavant contrôlé par 3G Capital, un venture capital qui n’a aucune femme sur son CA.[6] Voilà qui donne encore plus de poids à cette proposition d’actionnaires. RBI devrait certainement songer à adopter une approche plus systématique pour améliorer la diversité dans ses rangs.
Les avantages d’avoir des femmes siégeant sur les C. A. sont nombreux. Pr. Claude Francoeur du HEC Montréal mentionne que la diversité des genres peut être bénéfique. Par ailleurs, « le style de leadership des femmes, plus centré sur le travail d’équipe, la participation et la recherche de compromis, en font généralement des gestionnaires habiles ».[7] Pr. Francoeur n’est qu’un des nombreux chercheurs universitaires s’étant penchés sur le problème. Les recherches révèlent souvent des résultats contradictoires les unes par rapport aux autres. En 2015, les chercheurs Corinne Post et Kris Byron ont effectué une méta-analyse de 140 articles sur la question de la présence des femmes sur les CA et la question de la performance. Dans leur article « Women on Boards and Firm Financial Performance: A Meta-Analysis », publié dans Academy of Management Journal, Post et Byron énoncent que la représentation au conseil des femmes est liée positivement aux rendements comptables[8].
Pourtant cette proposition n’a pas obtenu l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle qui s’est tenue le 9 juin dernier. Plusieurs investisseurs institutionnels canadiens, comme l’Office d’investissement du Régime des pensions du Canada, Ontario Teachers’ Pension Plan et British Columbia Investment Management Corp. se sont prononcés en faveur de la proposition[9]. Le CA de RBI s’était abstenu de divulguer une recommandation de vote sur cette proposition d’actionnaires[10]. La société a cependant modifié son processus de nomination des administrateurs afin de prendre en considération un plus grand bassin de candidats (to consider diverse candidates).[11]
Pourquoi la proposition a-t-elle été refusée ?
« Je ne peux rien affirmer. Du point de vue de l’investissement responsable, une politique de diversité est rentable. Elle s’inscrit dans les actions de bonne gouvernance. Mais, un investisseur à court terme n’y voit pas de retour immédiat. Il faut compter 12 à 36 mois avant d’observer les fruits d’une politique de diversité. Si vous vous souciez uniquement du prochain trimestre, vous n’y verrez pas votre intérêt »[12], souligne Fred Pinto d’Oceanrock.
Tim Hortons est un cas de figure unique ? Absolument pas. Certains vont même jusqu’à dire que la question de diversité sur les C. A. d’entreprises canadiennes est devenue une source de tension entre les actionnaires et les dirigeants. La question de la diversité sur les conseils d’administration se retrouve encore en 2016 dans la liste focus NEI, le rapport des enjeux du GIR ainsi que plusieurs propositions d’actionnaires du MÉDAC. En effet, le MÉDAC a visé la Banque Laurentienne, SNC-Lavalin, BCE et Cascades en ce qui concerne les questions de diversité féminine sur le conseil d’administration. BCE a aussi rejeté la proposition d’actionnaires.[13] Des actionnaires de Dollorama ont aussi soulevé plusieurs inquiétudes au début du mois de juin 2016 en ce qui concerne le manque de femmes dans les postes de direction de la société.[14] Il semble donc que le sujet de la représentation des femmes sur les conseils d’administration risque d’attirer encore l’attention des investisseurs, des actionnaires et des dirigeants.
Le tout reste à suivre au cours des prochaines saisons des procurations…
Julie Bernard, MAP, Adm.A
Étudiante au doctorat (PhD) en sciences de l’administration (Management)
Faculté des sciences de l’administration
Université Laval
[1] Restaurant Brands International. (2016). « Notice of 2016 Annual and Special Meeting of Shareholders and Proxy Statement », [en ligne], page consultée le 2 juillet 2016.
[2] Milstead D. (2016). « With no women on its board, shareholder calls for diversity policy at Tim Hortons owner RBI », The Globe and Mail, [en ligne], 8 juin 2016, page consultée le 2 juillet 2016.
[3] Traduction libre
Restaurant Brands International. (2016). « Notice of 2016 Annual and Special Meeting of Shareholders and Proxy Statement », [en ligne], page consultée le 2 juillet 2016.
[4] Ibid.
[5] Ibid.
[6] Ibid.
[7] Breton, P. (2016). « Plus de femmes, plus d’argent », La Presse, [en ligne], 16 juin 2016, page consultée le 2 juillet 2016.
[8] Post C. et Byron K. (2015). « Women on Boards and Firm Financial Performance: A Meta-Analysis », Academy of Management Journal, vol. 58, no. 5, pp.1546-1571
[9] Milstead D. (2016). « With no women on its board, shareholder calls for diversity policy at Tim Hortons owner RBI », The Globe and Mail, [en ligne], 8 juin 2016, page consultée le 2 juillet 2016.
[10] À noter que lors des AGA nord-américaines, le conseil d’administration émet fréquemment la recommandation d’un vote contre la proposition.
[11] The Canadian Press. (2016). « Tim Hortons rejects shareholder request to add women to its all-male board », CBC, [en ligne], 9 juin 2016, page consultée le 2 juillet 2016.
[12] Tirée de la revue de presse du Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires (MÉDAC) : Bérard, D. (2016). « Tim Hortons: les dessous du vote contre la diversité », Les Affaires, [en ligne], 10 juin 2016, page consultée le 2 juillet 2016.
[13] Milstead D. (2016). « With no women on its board, shareholder calls for diversity policy at Tim Hortons owner RBI », The Globe and Mail, [en ligne], 8 juin 2016, page consultée le 2 juillet 2016.
[14] Ibid.
