Normes d’encadrement | Page 2

Le bien informé Financial Times (« Brussels deal to give shareholders more clout on directors’ pay« , 8 décembre 2016) vient de révéler une information qui fera réagir les lectrices et lecteurs de ce blogue. L’UE serait sur le point d’adopter un accord donnant plus de pouvoir aux actionnaires en matière de rémunération des dirigeants, l’objectif étant de contrecarrer le court-termisme dont feraient preuve les CA.

Pour les points essentiels, voici ce qui a été décidé :

Under the deal struck between negotiators from the European Parliament and Slovakia, which holds the EU’s presidency, shareholders will get a vote on companies’ pay policy at least every four years.

The agreement reached will leave individual nations to decide whether to opt for a system of binding shareholder votes on pay, or to allow votes to be advisory. However, even an advisory vote against pay structures would require companies to present a revised policy for another vote at the next general meeting of shareholders.

Investors will also get an advisory say on listed companies’ annual remuneration reports, which provide an individual breakdown of pay and benefits given to individual directors over the last financial year.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

La France travaille toujours sur le projet de loi visant à instaurer un devoir de vigilance aux grandes entreprises. La proposition de loi vise à responsabiliser les chaînes d’approvisionnement internationales. La proposition de loi sur le devoir de vigilance des sociétés mères et entreprises donneuses d’ordre poursuit son chemin législatif chaotique. Mais il est dans sa dernière ligne droite et devrait bientôt aboutir.

Pour en savoir plus, cliquez sur ce billet de Novethic : « Devoir de vigilance : ce qui sera demandé aux entreprises » (30 novembre 2016).

Cet après-midi, en séance publique, les députés sont revenus, en 3ème lecture, à une version proche de la proposition initiale. Ils ont toutefois clarifié la notion de « plan de vigilance », clé de voûte de la loi.

Toutes les entreprises françaises de plus de 5000 salariés sur le territoire seront tenues d’élaborer, avec leurs « parties prenantes » des « mesures de vigilance raisonnable ». Des mesures qu’elles devront mettre en place. Objectif : « identifier les risques et prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes, ainsi que l’environnement » résultant directement ou indirectement de ses activités ou de celles de ses filiales, ses sous-traitants, fournisseurs avec lesquels elle entretient une relation commerciale établie.

À l’origine, ce plan, public, devait être défini par un décret. Il est finalement cadré par la loi. Il devra comprendre:

– Une cartographie des risques destinée à leur identification, leur analyse et leur hiérarchisation.

– Des procédures d’évaluation régulière de la situation des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie au regard de la cartographie des risques.

– Des actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves

– Un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements relatifs à l’existence ou à la réalisation des risques défini avec les organisations syndicales représentatives.

– Un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de leur efficacité.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Le 25 octobre 2016, le Parlement européen a adopté la « Résolution du 25 octobre 2016 sur la responsabilité des entreprises dans les violations graves des droits de l’homme dans les pays tiers (2015/2315(INI)) ».

Quelles sont les invitations adressées à la Commission européenne ? Le message est clair : il faut passer la vitesse supérieure. Un exemple à suivre pour le Canada et sa modeste stratégie volontaire en matière de RSE concernant les entreprises du secteur extractif ?

27.  est conscient du fait que la responsabilité des entreprises n’est pas une question isolée, mais concerne également un vaste éventail de domaines juridiques et politiques;

28.  se félicite des initiatives facultatives lancées par les services de la Commission à l’intention du secteur privé pour des chaînes d’approvisionnement responsables, mais souligne que les initiatives facultatives dans le secteur privé ne sont pas suffisantes; appelle de ses vœux l’adoption de toute urgence de règles contraignantes assorties de sanctions et de mécanismes de contrôle indépendant;

29.  salue l’entrée en vigueur le 1er janvier 2014 du nouveau règlement relatif au système de préférences généralisées (SPG+) , qui est un instrument de la politique commerciale de l’Union essentiel pour la promotion des droits de l’homme et des droits au travail, de la protection de l’environnement et de la bonne gouvernance dans les pays en développement vulnérables; se félicite, en particulier, de la mise en place du mécanisme de suivi strict et systématique du SPG+, et demande que toute l’attention soit portée à l’application effective, au niveau national, des conventions mentionnées dans la convention;

30.  souligne que l’Union et ses États membres doivent préserver les droits de l’homme; observe qu’en général, les accords commerciaux peuvent contribuer à renforcer le système mondial d’échanges fondé sur des règles et que les échanges commerciaux et les valeurs doivent aller de pair, comme l’a souligné récemment la Commission dans sa nouvelle stratégie commerciale intitulée « Le commerce pour tous »; rappelle qu’il est nécessaire d’évaluer les éventuelles répercussions d’accords commerciaux et d’investissement sur les droits de l’homme et d’incorporer à partir de là toutes les clauses et sauvegardes des droits de l’homme qui puissent atténuer et traiter les risques identifiés de répercussions sur les droits de l’homme; demande à la Commission de prendre dans les plus brefs délais toutes les mesures nécessaires et envisageables pour mener une action globale et cohérente, et demande instamment que soient systématiquement incluses dans les accords de commerce et d’investissement des règles concernant la responsabilité des entreprises dans les violations des droits de l’homme, applicables au niveau national, ainsi que des références aux principes et lignes directrices reconnues au niveau international;

31.  demande à la Commission de présenter d’urgence une proposition législative sur le contrôle des exportations de biens à double usage, sachant que des technologies produites par des entreprises européennes continuent à être à la source de violations des droits de l’homme dans le monde entier;

32.  appelle de ses vœux la constitution d’un corpus de droit cohérent comprenant des règles régissant l’accès à la justice, la compétence, la reconnaissance et l’application des décisions de justice en matière civile et commerciale, le droit applicable et l’assistance juridique dans les affaires transfrontalières impliquant des pays tiers;

33.  encourage la réflexion sur l’extension des règles de compétence prévues par le règlement Bruxelles I aux défendeurs de pays tiers dans le cadre d’actions en justice visant des sociétés ayant un lien clair avec un État membre entre autres – parce qu’ils y sont domiciliés ou y exercent des activités substantielles ou ont leur principal établissement dans l’Union – ou des sociétés pour lesquelles l’Union constitue un marché de débouchés essentiel;

34.  demande que soit amélioré l’accès aux preuves grâce à des procédures renforcées concernant la divulgation de preuves;

35.  rappelle que, lorsque les entreprises enfreignent les droits de l’homme, la responsabilité pénale personnelle peut être engagée, et demande que les responsables de ces crimes soient poursuivis au niveau approprié; demande aux États membres de s’attaquer aux obstacles juridiques, procéduraux et pratiques empêchant les autorités chargées des poursuites d’enquêter et de poursuivre des entreprises européennes et/ou leurs représentants impliqués dans des crimes liés à des violations des droits de l’homme;

36.  invite le Conseil et la Commission à agir conformément à l’article 83 du traité FUE, de sorte à établir des règles minimales relatives à la définition des infractions pénales et des sanctions dans des domaines de criminalité particulièrement grave revêtant une dimension transfrontalière et concernant les violations des droits de l’homme commises par des entreprises dans des pays tiers, étant donné la nature et les incidences de ces infractions et le besoin particulier de les combattre sur des bases communes;

37.  souligne que le respect intégral des droits de l’homme dans la chaîne de production est fondamental et n’est pas simplement une question de choix pour le consommateur; recommande, pour sensibiliser davantage les producteurs et les consommateurs, la création d’un label d’identification volontaire au niveau de l’Union, attestant du respect des droits de l’homme, assorti d’un organe de suivi indépendant régi par des règles strictes et doté de pouvoirs d’inspection, dont le rôle serait de vérifier et de certifier qu’aucune violation n’a été commise lors des différentes étapes de la chaîne de fabrication des produits concernés; estime que l’Union et les États membres devraient promouvoir ce label; recommande que les produits auxquels ce label a été accordé bénéficient d’avantages particuliers;

38.  invite instamment la Commission à lancer au niveau de l’Union une campagne pour présenter et promouvoir le label attestant du respect des droits de l’homme, afin d’exhorter les consommateurs européens à opter pour les produits et les entreprises utilisant ce label et d’inviter toutes les entreprises à adopter les meilleures pratiques en ce qui concerne le respect des droits de l’homme et des questions similaires;

39.  invite la Commission et les États membres à établir régulièrement un rapport sur les mesures prises pour assurer la protection efficace des droits de l’homme au niveau des activités des entreprises, les résultats obtenus, les lacunes restantes dans la protection et les recommandations à prendre en considération afin de les combler à l’avenir;

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Bonjour à tous et à toutes, le Business Roundtable (association privée regroupant les plus importants président de la haute-direction) vient de publier son dernier guide des principes de gouvernance d’entreprise. Intitulé « Business Roundtable’s Principles of Corporate Governance », ce guide

The latest edition of the Business Roundtable’s Principles of Corporate Governance makes one particular principle much more fundamental than it was in the previous edition of the guide.

That principle is diversity, a hot topic in the association world. In a key section of the report, the Roundtable emphasizes that a board should encompass in its members a variety of diverse backgrounds and experiences.

Les principes mis de l’avant sont les suivants :

1. The board approves corporate strategies that are intended to build sustainable long-term value; selects a chief executive officer (CEO); oversees the CEO and senior management in operating the company’s business, including allocating capital for long-term growth and assessing and managing risks; and sets the “tone at the top” for ethical conduct.
2. Management develops and implements corporate strategy and operates the company’s business under the board’s oversight, with the goal of producing sustainable long-term value creation.
3. Management, under the oversight of the board and its audit committee, produces Financial statements that fairly present the company’s financial condition and results of operations and makes the timely disclosures investors need to assess the financial and business soundness and risks of the company.
4. The audit committee of the board retains and manages the relationship with the outside auditor, oversees the company’s annual financial statement audit and internal controls over Financial reporting, and oversees the company’s risk management and compliance programs.
5. The nominating/corporate governance committee of the board plays a leadership role in shaping the corporate governance of the company, strives to build an engaged and diverse board whose composition is appropriate in light of the company’s needs and strategy, and actively conducts succession planning for the board.
6. The compensation committee of the board develops an executive compensation philosophy, adopts and oversees the implementation of compensation policies that fit within its philosophy, designs compensation packages for the CEO and senior management to incentivize the creation of long-term value, and develops meaningful goals for performance-based compensation that support the company’s longterm value creation strategy.
7. The board and management should engage with long-term shareholders on issues and concerns that are of widespread interest to them and that affect the company’s long-term value creation. Shareholders that engage with the board and management in a manner that may affect corporate decisionmaking or strategies are encouraged to disclose appropriate identifying information and to assume some accountability for the long-term interests of the company and its shareholders as a whole. As part of this responsibility, shareholders should recognize that the board must continually weigh both short-term and long-term uses of capital when determining how to allocate it in a way that is most beneficial to shareholders and to building long-term value.
8. In making decisions, the board may consider the interests of all of the company’s constituencies, including stakeholders such as employees, customers, suppliers and the community in which the company does business, when doing so contributes in a direct and meaningful way to building long-term value creation.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

En Grande-Bretagne, The Business, Innovation, and Skills (BIS) Committee vient de lancer une consultation publique sur la gouvernance d’entreprise : « Corporate Governance inquiry launched ».

The Business, Innovation, and Skills (BIS) Committee has today launched an inquiry on corporate governance, focussing on executive pay, directors duties, and the composition of boardrooms, including worker representation and gender balance in executive positions.

Les questions abordées sont très intéressantes :

Directors Duties

• Is company law sufficiently clear on the roles of directors and non-executive directors, and are those duties the right ones? If not, how should it be amended?
• Is the duty to promote the long-term success of the company clear and enforceable?
• How are the interests of shareholders, current and former employees best balanced?
• How best should the decisions of Boards be scrutinised and open to challenge?
• Should there be greater alignment between the rules governing public and private companies? What would be the consequences of this?
• Should additional duties be placed on companies to promote greater transparency, e.g. around the roles of advisors. If so, what should be published and why? What would the impact of this be on business behaviour and costs to business?
• How effectively have the provisions of the 1992 Cadbury report been embedded? How best can shareholders have confidence that Executives are subject to independent challenge?
• Should Government regulate or rely on guidance and professional bodies to ensure that Directors fulfil their duties effectively?

Executive pay

• What factors have influenced the steep rise in executive pay over the past 30 years relative to salaries of more junior employees?
• How should executive pay take account of companies’ long-term performance?
• Should executive pay reflect the value added by executives to companies relative to more junior employees? If so, how?
• What evidence is there that executive pay is too high? How, if at all, should Government seek to influence or control executive pay?
• Do recent high-profile shareholder actions demonstrate that the current framework for controlling executive pay is bedding in effectively? Should shareholders have a greater role?

Composition of Boards

• What evidence is there that more diverse company boards perform better?
• How should greater diversity of board membership be achieved? What should diversity include, e.g. gender, ethnicity, age, sexuality, disability, experience, socio-economic background?
• Should there be worker representation on boards and/or remuneration committees? If so, what form should this take?
• What more should be done to increase the number of women in Executive positions on boards?

Attention : la réponse est à envoyer pour le 26 octobre 2016 !

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Pour cette 3e édition, le Réseau PRI Québec propose un colloque québécois de l’investissement responsable, pour un avenir durable. Le programme diversifié d’une journée vise à sensibiliser les investisseurs aux enjeux ESG émergents et à échanger sur les meilleures manières d’intégrer ces considérations aux décisions d’investissement et aux programmes d’actionnariat actif.

Parmi les autres thèmes, voici ceux abordés :

• « L’investissement responsable au Québec »
• « Mise à jour post COP-21 : Comment répondre aux risques et aux opportunités des changements climatiques ? »
• « Les pratiques en investissement responsable des grands investisseurs institutionnels »

Accéder au programme ici.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian