Gouvernance | Page 2

Le Centre d’expertise en gouvernance de sociétés a publié récemment le rapport de recherche intitulé « Comment maximiser le potentiel stratégique de votre conseil d’administration? », issu d’une étude réalisée par Pierre Hadaya, Ph. D., ASC.

M. Hadaya y présente 7 principes à suivre afin de maximiser le potentiel stratégique d’un CA, ainsi que 5 défis auxquels les administrateurs et administratrices font face lors de la réalisation de leurs activités stratégiques. L’objectif du rapport est donc d’aider les conseils d’administration à éviter les impasses pour maximiser leur potentiel stratégique. Il s’agit d’un sujet important considérant que, parmi toutes les activités réalisées par un conseil, ce sont celles reliées à la stratégie qui soutiennent le plus la surperformance de l’organisation.

Voici les 7 principes

• Principe Nº 1 : S’entendre avec la direction sur ce qu’est une stratégie

• Principe Nº 2 : Bien comprendre l’ampleur des activités stratégiques de l’organisation

• Principe Nº 3 : S’entendre avec la direction sur les plans dont ils ont besoin pour tirer un maximum de bénéfices des efforts stratégiques de l’organisation

• Principe Nº 4 : Veiller et contribuer à la mise en place d’un système de gestion de la stratégie ainsi qu’assurer son utilisation

• Principe Nº 5 : Bien comprendre la dynamique du secteur et comment l’organisation crée de la valeur pour ses parties prenantes

• Principe Nº 6 : Cocréer la stratégie avec la direction

• Principe Nº 7 : S’appuyer sur le président-directeur général

À la prochaine…

Bel édito d’Olivier De Guerre sur Philtrust intitulé : « De la Responsabilité des Conseils d’Administration vis-à-vis des actionnaires ». Une belle actualité qui soulève des questionnements sérieux.

Extrait

Visiblement les membres des conseils d’administration de Stellantis et de Danone ne semblent pas à l’écoute de leurs actionnaires… Le premier considère que l’appréciation de la rémunération des dirigeants est de sa compétence exclusive et ne relève pas de celle des actionnaires, la loi au Pays-Bas ne l’imposant pas…Le second considère normal qu’un Président d’honneur nommé par le Conseil (et non pas l’Assemblée) siège à tous les conseils d’administration s’il le souhaite et ce, alors même qu’il n’a pas été élu par les actionnaires.

Ces deux décisions de conseils d’administration de grandes sociétés cotées montrent bien que leurs membres ne se sentent pas « redevables » vis-à-vis des actionnaires qui les ont élus. Au Pays-Bas, ils ne sont révocables que par un juge ; en France ils peuvent l’être à tout moment en Assemblée Générale.

Cette situation est la conséquence du mode de nomination des administrateurs, présentée au vote en Assemblée Générale. Toute candidature externe, non préalablement agréée par le Conseil, est toujours vue comme une agression vis-à-vis de la société, alors que ce devrait être un acte normal en Assemblée Générale… Le process de nomination d’un administrateur, même s’il s’est professionnalisé depuis plusieurs années, passe toujours par une validation préalable par le Président. Les actionnaires votent très rarement contre ces propositions, ce qui amène naturellement les administrateurs indépendants – non liés à un actionnaire important – à se sentir « cooptés » par le Conseil et son Président plutôt qu’élus par les actionnaires. Bien peu d’entre eux avec qui nous avons échangé sur ce point précis se sentent investis de représenter les actionnaires…

Nos entreprises font partie du corps social et se doivent d’être exemplaires pour gérer les capitaux qui leur sont confiés par les actionnaires et ce dans l’intérêt de toutes les parties prenantes. Les impacts négatifs liées à l’activité industrielle, humaine, considérés jusqu’à récemment comme une « nécessité » ne sont plus acceptables aujourd’hui. Et cela oblige les conseils d’administration élus par les actionnaires à se mettre à leur écoute, mais aussi à celle de leurs salariés, clients, fournisseurs ainsi que de l’ensemble des parties prenantes pour comprendre les points d’amélioration ou de changement stratégique attendus.

A cet égard, le refus de la société TotalEnergies d’accepter le dépôt de deux résolutions sur les enjeux climatiques (soit en faisant pression pour le retrait de l’une, soit en refusant tout simplement l’autre) nous rappelle la situation que nous avions connue en 2011 lors du dépôt d’une résolution demandant des informations sur les risques que l’exploitation très polluante et donc controversée des sables bitumineux au Canada faisait peser sur le groupe TotalEnergies.

À la prochaine…

Intéressante information que relaie Julien Arsenault concernant l’entreprise CN qui fait tant parler d’elle pour le français : « La CDPQ tape encore sur les doigts du CN » (La presse, 24 mai 2022). La Caisse de dépôt et de placement vient de se fâcher relativement à l’élection des membres du CA.

Extrait

Après avoir qualifié la situation d’« inacceptable » le mois dernier, la Caisse en a rajouté une couche en s’opposant à la réélection de deux des onze administrateurs de l’entreprise. Il s’agit de Kevin Lynch et Robert Phillips, membres du comité de gouvernance et de candidatures – chargé du recrutement des membres du C.A. Âgés de 71 ans, les deux hommes sont les doyens du conseil d’administration.

Officiellement, le bas de laine des Québécois s’est abstenu d’appuyer la réélection des deux hommes, vendredi dernier, à l’occasion de l’assemblée annuelle de la Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada. Il est toutefois allé plus loin, mardi, en précisant le fond de sa pensée, et ce, même si le CN a promis de corriger le tir.

« La CDPQ déplore l’absence d’administrateurs francophones au conseil d’administration, dit-elle. La charte du comité de la gouvernance […] prévoit que ses membres sont chargés d’établir la composition du conseil. »

Cette sortie de la Caisse est toutefois symbolique. MM. Lynch et Phillips ont été réélus et seront de retour. Ils ont cependant récolté les plus hauts taux d’abstention (5,4 % et 4,77 %). 

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Le 13 mai, une juge de Los Angeles a remis en question la loi qui avait placé la Californie à l’avant-garde pour l’accès des femmes aux instances dirigeantes des grandes entreprises, du moins parmi les États américains – la France, entre autres pays européens, a mis en place depuis plus de dix ans une législation qui impose une « représentation équilibrée des femmes et des hommes » au sein des conseils d’administration et de surveillance.

Le texte californien, adopté en 2018, imposait aux entreprises cotées et domiciliées dans l’Etat d’inclure au moins une femme avant fin 2019 dans leur conseil d’administration, deux femmes avant fin janvier 2022, trois femmes quand le conseil compte plus de six membres. La loi prévoyait des amendes de 100 000 à 300 000 dollars pour les contrevenants.

Pour en savoir plus, rendez-vous sur cet article de Le Monde.fr : ici

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Statistiques Canada publient des données intéressantes sur la féminisation des CA  : « Des femmes occupaient 19 % des postes en 2019 au Canada » (La presse, 18mai 2022).

Extrait

Les femmes représentaient environ 19 % des sièges des conseils d’administration en 2019, a indiqué mercredi Statistique Canada, ce qui représentait une augmentation par rapport à environ 18 % pour l’année précédente, même si le nombre total de postes au sein des conseils d’administration a diminué.

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Une loi du 22 mars 2022 visant à démocratiser le sport en France est venue modifier les missions du conseil d’administration.

1- L’article L225-35 du code de commerce définissant les missions du conseil d’administration a été modifié par la loi n° 2022-296 du 2 mars 2022, à la suite d’un amendement introduit par le Sénateur Didier Rambaud lors de l’examen de la proposition de loi.

La nouvelle rédaction de l’article L225-35 prévoit désormais en son alinéa 1^er que « Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux, environnementaux, culturels et sportifs de son activité ».

L’article L225-64 du code de commerce relatif au directoire a également été modifié en ce sens.

Il est donc désormais demandé au conseil d’administration (art. L225-35) et au directoire (art. L225-64) de prendre en compte les enjeux culturels et sportifs de l’activité de la société.

2- Une référence aux activités sportives est également insérée à l’article L225-102-1 du code de commerce relatif à la déclaration de performance extra-financière (DPEF) insérée dans le rapport de gestion.

Cette déclaration devra désormais comporter des informations relatives « aux actions visant à promouvoir la pratique d’activités physiques et sportives dans le cadre de la société » (art. L225-102-1, modifié à la suite d’un amendement adopté par le Sénat).

3- Ces nouvelles dispositions sont entrées en vigueur le 4 mars 2022.

Quelle belle question que se pose le Wall Street Journal ! Vous pourrez lire cet article dans le Wall Street Journal du 25 avril 2022 (ici).

Résumé

How should a company’s board of directors think about sustainability? And what role should the CEO and other top executives play?

Those questions were discussed at the WSJ Pro Sustainable Business Forum by AnnaMaria DeSalva, global chairman and chief executive officer of consultants Hill+Knowlton Strategies and vice chairman of the board at XPO Logistics; Nancy Pfund, founder and managing partner at venture-capital firm DBL Partners; and Harmit Singh, executive vice president and chief financial officer at Levi Strauss & Co. The discussion was moderated by The Wall Street Journal’s Nicholas Elliott, head of professional products innovation and strategy, and Ed Ballard, bureau chief, WSJ Pro Sustainable Business. Here are edited excerpts of their conversation.

À la prochaine…