Gouvernance normes de droit Nouvelles diverses
Consultation du Takeover Panel : communication et distribution d’informations durant une offre
Ivan Tchotourian 20 février 2016
Bonjour à toutes et à tous, The Takeover Panel britannique a lancé une consultation jusqu’au 15 avril 2016intitulé : « The communication and distribution of information during an offer » (PCP 2016/1).
In this Public Consultation Paper (« PCP »), the Code Committee of the Panel (the « Code Committee ») is proposing a number of amendments to the Takeover Code (the « Code ») with regard to the communication and distribution of information and opinions during an offer by, or on behalf of, an offeror or the offeree company.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
engagement et activisme actionnarial Nouvelles diverses
OPA : pour une meilleure information
Ivan Tchotourian 26 janvier 2016
Membre du Club des juristes, Me Olivier Diaz propose une synthèse intéressante sur la bonne information devant guider le processus d’OPA : « OPA : pour des arbitrages transparents » (ici).
Voici le début, histoire de vous donner l’envie d’aller plus loin et de lire le tout :
L’offre publique d’achat ou d’échange est un moment clé dans la vie d’une société cotée : pour l’entreprise qui va sans doute voir son projet industriel modifié, pour les actionnaires qui ont l’occasion d’obtenir une liquidité organisée et complète pour leurs titres, à des conditions suffisamment intéressantes pour que l’opération permette à l’offreur de détenir la majorité du capital et des droits de vote.
On sait que la liquidité ne se fait pas que par rapport à l’offre. Dès que celle-ci est annoncée, on assiste à une rotation rapide du capital, les actionnaires présents au capital cédant leurs titres à des investisseurs professionnels de type « hedge fund » : l’arbitrage joue sur la valeur temps liée aux délais propres à ce type d’opérations, qui tendent à s’éterniser tant les processus d’autorisation règlementaire sont devenus longs.
Cette rotation du capital, qui a un véritable intérêt économique pour les parties prenantes –l’actionnaire cédant va pouvoir redéployer son capital dans d’autres entreprises, le « hedge fund » va exercer pour le bénéfice de ses investisseurs sa capacité à arbitrer les situations – laisse néanmoins l’entreprise face à des actionnaires qui pour l’essentiel n’en sont pas vraiment. Ils achètent avec une sortie assurée à court terme : leur seul but est d’extraire le maximum de valeur de l’initiateur et de la société cible dans ce bref laps de temps.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
engagement et activisme actionnarial Gouvernance objectifs de l'entreprise
Activistes et OPA
Ivan Tchotourian 13 décembre 2015
Carl Icahn, le hedge fund activiste, vient de jeter son dévolu sur le groupe Pep Boys (équipement automobile). Le financier a proposé de racheter la société de Philadelphie à 15,50 dollars, contre 15 dollar pour l’offre de Bridgestone faite en octobre. Que ce soit Bill Ackman (Pershing) qui met la pression sur le groupe Norfolk Southern pour qu’il reconsidère son refus de l’OPA de Canadian Pacific , ou Dan Loeb (Third Point) et Nelson Peltz, à la manoeuvre dans le projet de fusion entre Dow Chemicals et Dupont, les activistes sont sur tous les grands dossiers de fusion. En effet c’est quand il parvient à marier une société que ce type de hedge fund engrange ses plus forts bénéfices.
Bon à savoir !
(…) Une firme ciblée par un activiste mais restée célibataire verra son cours stagner. Une société qui recevra une offre de rachat mais restera finalement indépendante, gagnera 18% dans les 2 ans. La raison ? Le hedge fund s’est démené pour rendre sa cible présentable et attractive en mettant en oeuvre toute une série de décisions (baisse des coûts, hausse des dividendes…), appréciées par le marché même si l’OPA n’a pas réussi.
Ce billet est l’occasion de revenir sur le billet que j’avais publié il y a peu sur le Blogue Contact de l’Université Laval : « La loi Florange et l’activisme des actionnaires ».
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Gouvernance normes de droit
Venez me lire au Bulletin Joly Bourse !
Ivan Tchotourian 21 novembre 2015
Le Bulletin Joly Bourse a publié une de mes études en novembre 2015 intitulé : « OPA hostiles au Canada : présentation des réformes à venir » (Novembre 2015 – N° 11).
Dans ce papier, je résume les grandes lignes des discussions et projets de réformes des dix dernières années en me posant la question du futur équilibrage des pouvoirs entre le CA et les actionnaires.
Le Canada n’avait pas connu de changements majeurs en matière de réglementation des offres publiques d’achat depuis 2001. Il en va différemment depuis peu, du moins s’il faut en croire plusieurs réflexions sérieuses émanant des autorités en valeurs mobilières tant fédérales que québécoises. En moins de deux ans, ce ne sont pas moins de trois projets de modification au régime des OPA hostiles qui ont été proposés. Le dernier émanant des autorités canadiennes en valeurs mobilières en date du 31 mars 2015 dessine le régime futur des OPA hostiles qui devrait voir le jour prochainement. Désirant harmoniser les règles dans le domaine des OPA hostiles sur le territoire canadien, ce projet instaure de nouvelles obligations tout en amendant le processus de réalisation des OPA. En dépit de l’avancée que constitue cette proposition, les régimes de droits et le contenu des devoirs des administrateurs de la société cible sont laissés de côté et leurs applications dans le contexte d’une OPA hostile soulèvent de sérieux questionnements.
Bonne lecture et à la prochaine…
Ivan Tchotourian
engagement et activisme actionnarial Normes d'encadrement
Retour sur la consultation de l’ESMA conernant les OPA
Ivan Tchotourian 20 août 2015
Bonjour à toutes et à tous, vous pourrez lire avec intérêt cet article de Martin Winner intitulé : « Active Shareholders and European Takeover Regulation » (European Company and Financial Law Review, 2014, Vol. 11, no 3, p. 364-392). L’auteur y aborde la proposition de l’ESMA dans le domaine des OPA, notamment sur le comportement des actionnaires.
In November 2013 ESMA published a public statement on active shareholders and acting in concert according to the Takeover Bids Directive. The document addresses institutional investors’ fears that cooperation with other investors may trigger an obligation to launch a bid. This runs contrary to the European Commission’s aim to encourage shareholders to exercise their rights as a means to combat short-termism. Although the contents of the statement may not be all that the Commission and institutional investors hope for, this article argues that the Takeover Bids Directive gives the Member States considerable leeway in implementing the concept of acting in concert. Hoping to achieve a consistent supervisory practice in Europe without changing the Directive is a wish to square the circle.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
mission et composition du conseil d'administration Valeur actionnariale vs. sociétale
K&S dit (toujours) non à Potash
Ivan Tchotourian 7 août 2015
Voilà une belle OPA qui est en cours… encore faut-il qu’elle réussise ! La société canadienne a tenté à nouveau de séduire K&S. La responsabilité sociétale n’est pas tout à fait éloignée du débat comme en témoigne cette déclaration de K&S : « the transaction proposed by PotashCorp puts jobs at risk and that sites and raw material production in Germany might not be maintained ».
K&S, the German potash and salt mining company that owns Morton Salt, said on Friday that the Potash Corporation had made another unsolicited takeover approach for the company. The latest offer, which came in a letter to K&S’s board of directors and management, was unchanged in its value, but included a more formal “business combination agreement,” K&S said in a news release on Friday. Norbert Steiner, the K&S chief executive, said that the proposed priced “does not at all reflect the fundamental value of K&S” and wasn’t in the company’s best interest. The takeover approach valued K&S at 7.8 billion euros, or about $8.5 billion.
Pour en savoir plus, cliquez ici.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
