loi et réglementation | Page 2

Le cabinet Davies propose une excellente synthèse du projet de loi visant à réformer le droit fédéral des sociétés par actions ici.

Le 28 septembre 2016, le gouvernement fédéral a déposé au Parlement le projet de loi C-25 qui vise à apporter des modifications importantes à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») (les « modifications proposées »). Si les modifications proposées sont adoptées, les émetteurs assujettis (ainsi que les autres sociétés ayant fait appel au public et les sociétés visées par règlement, au sens de la LCSA) devront se soumettre à de nouvelles obligations inspirées des meilleures pratiques actuelles en matière de gouvernance, notamment les suivantes :

• élection à la véritable majorité des voix exprimées : obligation pour les actionnaires de voter « pour » ou « contre » l’élection de chaque candidat à un poste d’administrateur (élimination de la possibilité de voter en bloc pour une liste de candidats proposés) et interdiction pour les candidats qui n’ont pas été élus à la majorité des voix exprimées d’occuper un poste d’administrateur, sauf dans les
  « circonstances prévues par règlement » ;
• élections annuelles des administrateurs : obligation pour les sociétés de tenir chaque année une élection pour combler tous les postes au sein de leur conseil d’administration, éliminant ainsi la possibilité de procéder au renouvellement du conseil d’administration par tranches ; et
• présentation de renseignements relatifs à la diversité : obligation pour les sociétés de présenter aux actionnaires des renseignements relatifs à la diversité au sein des administrateurs et au sein des membres de la haute direction à chaque assemblée générale annuelle.

Je vous invite à lire la synthèse de Davies pour en savoir plus !

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié des modifications fondamentales au régime d’offres publiques d’achat qui devraient entrer en vigueur le 9 mai 2016 (ici). Les modifications accorderont plus de temps aux émetteurs visés pour réagir à une offre hostile, qui se traduira concrètement par un régime « offre permise » de 105 jours et un régime d’offres publiques d’achat harmonisé à l’échelle du Canada lorsque le Règlement 62-104 sur les offres publiques d’achat et de rachat (le Règlement 62-104) sera adopté en Ontario. Les modifications entraînent des incidences importantes sur l’utilisation de régimes de droits à la fois tactiques et stratégiques, et peuvent également influencer la façon dont les opérations seront structurées à l’avenir.

Une des modifications fondamentales prévoit que toute OPA non dispensée devra respecter une obligation de dépôt minimal de plus de 50 % des titres en circulation visés par l’offre (à l’exclusion des titres détenus par l’initiateur ou ses alliés).

Les modifications prévoient également un délai minimal de dépôt de 105 jours, sauf dans certaines situations où le délai peut être abrégé à la discrétion du conseil de l’émetteur visé ou si l’émetteur réalise l’une des opérations de remplacement prévues. Qui plus est, le délai minimal de dépôt fait l’objet d’une prolongation obligatoire d’au moins 10 jours une fois que l’obligation de dépôt minimal et toutes les autres conditions ont été remplies.

Selon le régime actuel, les OPA non dispensées doivent être maintenues pendant 35 jours et ne sont soumises à aucune obligation de dépôt minimal ni prolongation obligatoire une fois que l’initiateur a pris livraison des titres déposés.

Vous pourrez trouver un commentaire du cabinet Osler : ici.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian