engagement et activisme actionnarial | Page 2

C’est sous le titre d’« actionnaire propriétaire » que Gérard Bérubé publie une intéressante tribune dans Le Devoir de ce matin. Si cet article revient sur les propos tenus lors d’une conférence (et notamment de l’importance de reconnaître la place des actionnaires propriétaires, je ne peux que douter de cette assimilation faite entre les actionnaires et les propriétaires (entendons-nous, je me place sur le terrain juridique). Répétons-le : l’actionnaire n’est pas le propriétaire de l’entreprise, entreprise qui n’appartient à personne !

L’étiquette d’actionnaire touriste a été popularisée par Yvan Allaire, président exécutif du conseil d’administration de l’Institut sur la gouvernance (IGOPP). Gaétan Morin a plutôt évoqué lundi la notion d’actionnaire propriétaire. Mais tous deux font l’éloge d’un certain « capitalisme de propriétaires » et dénoncent la dictature de marchés obnubilés par les rendements de court terme ou imposant leur diktat de l’immédiat.

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Ivan Tchotourian

Le choix de renforcer le pouvoir des actionnaires est-il « le » bon choix ? Au travers de l’exemple de la banque d’investissement Morgan, Jill Fisch aborde cette thématique dans une de ces dernières études intitulé : « The Mess at Morgan: Risk, Incentives and Shareholder Empowerment » (ECGI Law Working Paper No. 311/2016, mars 2016).

The financial crisis of 2008 focused increasing attention on corporate America and, in particular, the risk-taking behavior of large financial institutions. A growing appreciation of the “public” nature of the corporation resulted in a substantial number of high profile enforcement actions. In addition, demands for greater accountability led policymakers to attempt to harness the corporation’s internal decision-making structure, in the name of improved corporate governance, to further the interest of non-shareholder stakeholders. Dodd-Frank’s advisory vote on executive compensation is an example.

This essay argues that the effort to employ shareholders as agents of public values and, thereby, to inculcate corporate decisions with an increased public responsibility is misguided. The incorporation of publicness into corporate governance mistakenly assumes that shareholders’ interests are aligned with those of non-shareholder stakeholders. Because this alignment is imperfect, corporate governance is a poor tool for addressing the role of the corporation as a public actor.

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Ivan Tchotourian

Le MÉDAC a publié une nouvelle intéressante sur les propositions actionnariales aux États-Unis (ici).

En 2015, le nombre total de propositions d’actionnaires aurait atteint son niveau le plus élevé en cinq ans aux États-Unis.

Ces propositions auraient surtout visé des enjeux de bon gouvernement d’entreprise, comme l’accès par procuration, le vote sur la rémunération des dirigeants, la composition des conseils d’administration, la planification de la relève, les engagements mutuels entre émetteurs et actionnaires, la participation accrue des administrateurs, ainsi que la création de valeur à long terme.

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Ivan Tchotourian

Deloitte a publié en septembre 2015 son À l’ordre du jour du conseil qui porte sur l’engagement auprès des actionnaires. Au regard de l’actualité de cette thématique, je ne pouvais pas ne pas en parler dans le blogue !

Morceau choisi :

En engageant un dialogue proactif, les sociétés s’assurent que les actionnaires disposent des renseignements dont ils ont besoin et établissent avec eux des rapports placés sous le signe de la confiance et de la crédibilité, ce qui peut revêtir une grande valeur advenant une tentative d’acquisition hostile ou une autre crise, ou même dans des conditions d’affaires normales. De bonnes pratiques d’engagement donnent également au conseil d’administration une rétroaction précieuse sur les priorités et les préoccupations des actionnaires.

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Ivan Tchotourian

ISS vient de faire savoir dans une étude récente que les actionnaires vont faire pression pour que leurs voix soient davantage entendues au travers du mécanisme de l’élection et des procurations.

ISS’s 2015-2016 global voting policy survey indicate investors are prepared to vote against directors at companies that ignore shareholders wishes and adopt proxy access mechanisms with overly burdensome ownership requirements.

Pour en savoir plus, vous pourrez lire l’article suivant : James McRitchie, « ISS: Vote Against Directors Adopting Lite Proxy Access », October 14, 2015,

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Ivan Tchotourian

Très intéressante cette allocution d’Howard Wetston, président de la CVMO prononcée dans le cadre d’une conférence à la Coalition canadienne pour une saine gestion des entreprises : « The Role of Shareholders in Addressing the Governance Challenges » (10 juin 2015).

As I indicated, I believe institutional investors need to be actively engaged in addressing the governance challenges that our public companies face today.

In my opinion, institutional investors should proactively engage with issuers on governance issues. This will allow issuers and investors to determine the appropriate governance practices for specific issuers or sectors. It will also allow regulators to focus on areas where voluntary progress is not occurring or feasible.

In my view, there are at least three important challenges that we face today:

1. the debate over shareholder activism and its long-term impact on our public companies;
2. the concern about executive compensation practices; and
3. increasing gender diversity on the boards of public companies

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Ivan Tchotourian