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Base documentaire doctrine Gouvernance normes de droit Nouvelles diverses
Différends entre actionnaires : en savoir plus
Ivan Tchotourian 16 janvier 2017
Bonjour à toutes et à tous, la Revue du Barreau canadien publie un bel article sur le thème riche des différends entre actionnaires sous la plume de Me Nadeau et Desalliers : « L’impasse (deadlock) en matière de différends entre actionnaires au Québec ». Une belle étude qui rejoint certains thèmes qui sont abordés dans le cours DRT-2006 Droit des sociétés par actions
Pour en savoir plus, rendez-vous sur le site de la Revue du barreau canadien : https://cbaapps.org/cba_barreview/Search.aspx?VolDate=12/01/2016
Les sociétés qui ont un petit nombre d’actionnaires font parfois face à des situations lors desquelles un différend risque de perturber, voire même d’interrompre le fonctionnement de la société. Ce scénario, connu en tant qu’« impasse », présente un défi particulier pour ces sociétés et pourrait nécessiter l’intervention des tribunaux. Cet article envisage les deux recours principaux permettant de résoudre l’impasse, soit la dissolution et le recours en redressement pour cause d’abus, et examine les critères utilisés par les tribunaux pour déterminer laquelle de ces mesures doit être appliquée. Il discute également des diverses ordonnances provisoires et définitives à la disposition des tribunaux.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Base documentaire doctrine engagement et activisme actionnarial Gouvernance normes de droit
Projet de loi C-25 : une autre analyse
Ivan Tchotourian 14 novembre 2016
Yvan Allaire propose une analyse intéressante du projet de loi C-25 dans Les affaires.com : « Élection et diversité au conseil et à la haute direction des sociétés canadiennes : que propose le projet de loi C-25? ».
Le projet de loi C-25, présenté en première lecture le 28 septembre dernier et en deuxième lecture le 26 octobre, viendrait modifier le processus d’élection des administrateurs et imposer de nouvelles exigences de divulgation en matière de diversité des membres du conseil et de la haute direction. Que propose donc ce projet de loi?
Je vous laisse découvrir la suite et cette conclusion : « L’intention du gouvernement fédéral est certes noble, mais, s’il ne prend garde, il risque d’ouvrir par le projet de loi C-25 une boîte de Pandore aux conséquences difficilement prévisibles ».
Je vous rappelle que je propose également une vulgarisation de ce projet de loi dans un billet du blogue Contact : « Loi sur les sociétés par actions: évolution ou révolution? ».
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
autres publications Base documentaire engagement et activisme actionnarial Gouvernance mission et composition du conseil d'administration
Rapport Davies : publication de l’édition 2016
Ivan Tchotourian 25 octobre 2016
Le cabinet Davies vient de publier son rapport annuel sur la gouvernance des entreprises au Canada : « Davies Governance Report Insights 2016 ».
3 messages principaux ressortent de ce rapport :
- L’important accroissement de la préoccupation de la communication entre CA et actionnaires : l’engagement constitue clairement une plus-value pour le CA !
- Les entreprises doivent continuer de pousser fort sur la thématique de la diversité.
- La grande variété des risques auxquels doivent faire face les CA et qu’ils doivent gérer adéquatement.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Base documentaire Gouvernance loi et réglementation mission et composition du conseil d'administration normes de droit
La LCSA en mode réforme
Ivan Tchotourian 11 octobre 2016
Le cabinet Davies propose une excellente synthèse du projet de loi visant à réformer le droit fédéral des sociétés par actions ici.
Le 28 septembre 2016, le gouvernement fédéral a déposé au Parlement le projet de loi C-25 qui vise à apporter des modifications importantes à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») (les « modifications proposées »). Si les modifications proposées sont adoptées, les émetteurs assujettis (ainsi que les autres sociétés ayant fait appel au public et les sociétés visées par règlement, au sens de la LCSA) devront se soumettre à de nouvelles obligations inspirées des meilleures pratiques actuelles en matière de gouvernance, notamment les suivantes :
- élection à la véritable majorité des voix exprimées : obligation pour les actionnaires de voter « pour » ou « contre » l’élection de chaque candidat à un poste d’administrateur (élimination de la possibilité de voter en bloc pour une liste de candidats proposés) et interdiction pour les candidats qui n’ont pas été élus à la majorité des voix exprimées d’occuper un poste d’administrateur, sauf dans les
« circonstances prévues par règlement » ;
- élections annuelles des administrateurs : obligation pour les sociétés de tenir chaque année une élection pour combler tous les postes au sein de leur conseil d’administration, éliminant ainsi la possibilité de procéder au renouvellement du conseil d’administration par tranches ; et
- présentation de renseignements relatifs à la diversité : obligation pour les sociétés de présenter aux actionnaires des renseignements relatifs à la diversité au sein des administrateurs et au sein des membres de la haute direction à chaque assemblée générale annuelle.
Je vous invite à lire la synthèse de Davies pour en savoir plus !
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
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Ontario : de nouvelles mesures pour protéger les dénonciateurs
Ivan Tchotourian 21 août 2016
À la suite de la mise en œuvre du nouveau Programme de dénonciation de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (CVMO) en juillet 2016, qui comprend un incitatif financier pour les dénonciateurs en Ontario, le gouvernement de l’Ontario a approuvé des modifications à la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) afin d’assurer une protection supplémentaire aux personnes qui signalent une violation possible des dispositions législatives ou des règlements administratifs en matière de valeurs mobilières, ou encore d’un autre instrument d’un organisme d’autoréglementation de l’Ontario. Ces modifications sont entrées en vigueur le 28 juin 2016.
Les protections supplémentaires offertes par ces modifications sont : 1) l’interdiction d’exercer des représailles contre des dénonciateurs (la « disposition anti-représailles »); 2) l’interdiction d’établir des restrictions contractuelles contre le signalement de violations potentielles (la « disposition anti-confidentialité »).
Pour en savoir plus, vous pourrez lire ce billet (« Examen des nouvelles mesures de protection pour les dénonciateurs en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières de l’Ontario ») sur le site Internet du cabinet Osler.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
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L’AMF lance son programme de dénonciation
Ivan Tchotourian 22 juin 2016
Le 20 juin 2016, l’AMF a officiellement lancé son programme de dénonciation. Contrairement à l’Ontario, l’AMF misera sur une approche axée uniquement sur la confidentialité, la prévention des représailles et l’anonymat pour les dénonciateurs d’infractions aux lois qu’elle administre. L’AMF persiste et dit non au système de récompenses. Selon elle, rien n’établit avec certitude que l’incitatif financier génère plus de dénonciations de qualité et que l’aspect véritablement clé de tout programme de dénonciation est la protection offerte aux dénonciateurs.
Sur le site de l’AMF, il peut être lu :
Dès la réception des dénonciations, les dénonciateurs soutenus par le programme bénéficient notamment du privilège de l’informateur. À cet égard, les enquêteurs, formés spécifiquement pour répondre aux enjeux auxquels les dénonciateurs font face, déploient tous les efforts requis pour préserver la confidentialité des informations et des documents transmis ainsi que l’identité des dénonciateurs.
Le programme de dénonciation de l’Autorité prévoit aussi des protections anti-représailles. Par exemple, une immunité protège les dénonciateurs contre d’éventuelles poursuites au civil découlant de leur dénonciation. Pour renforcer l’efficacité du programme, l’Autorité entend travailler conjointement avec le gouvernement du Québec en vue de proposer des mesures anti-représailles additionnelles dans la législation relative au secteur financier.
Comme elle l’a annoncé en février dernier, l’Autorité n’offrira pas de récompense aux dénonciateurs. Après avoir analysé divers programmes de dénonciation mis en place ailleurs dans le monde, dont au Royaume-Uni et en Australie, elle a conclu qu’il ne peut être établi avec certitude que l’incitatif financier génère plus de dénonciations de qualité et que l’aspect véritablement clé de tout programme de dénonciation est la protection offerte aux dénonciateurs.
Pour une mise en contexte, cette nouvelle du cabinet Osler est intéressante : « Dénonciation : l’AMF dit non aux récompenses ».
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Ivan Tchotourian
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OPA au Canada : ne pas oublier les changements
Ivan Tchotourian 13 mai 2016
Le cabinet Osler revient sur la modification législative au régime des OPA dans un récent éclairage (« Les modifications apportées aux régimes canadiens d’offres publiques d’achat et de déclaration selon le système d’alerte sont entrées en vigueur », 9 mai 2016).
Les modifications apportées aux régimes canadiens d’offres publiques d’achat et de déclaration selon le système d’alerte sont entrées en vigueur le 9 mai 2016. Le régime modifié d’offres publiques d’achat est présenté dans le Règlement 62-104 sur les offres publiques d’achat et de rachat (Règlement 62-104) que toutes les provinces, dont l’Ontario, ont adopté. Selon le régime modifié, toutes les offres publiques d’achat ne faisant pas l’objet d’une dispense (dont les offres partielles) seront assujetties à plusieurs exigences.
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Ivan Tchotourian
