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Décisions judiciaires québécoises marquantes

Janvier 2018

Droit des sociétés par actions

Florence Bugeaud-Tardif vous propose caque mois de synthétiser les décisions judiciaires les plus pertinentes en droit des sociétés par actions et en droit des valeurs mobilières dans son « billet de Flo ».

Desaulniers c. Exp Global inc., 2018 QCCS 25

Instance : Cour supérieure

Date du jugement : 5 janvier 2018

Convention d’actionnaires – administrateurs – loi canadienne sur les sociétés par actions – recours en cas d’abus – attentes raisonnables – interprétation de la convention d’actionnaires

Dans cette affaire, deux demandes sont réunies pour les fin d’audition, soit celle entre Deslauniers et Exp et entre Harnois et Exp. Les deux recours sont fondés sur l’article 241 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et l’article 3.2 de la convention d’actionnaires. L’action est rejetée.

La démission de Deslauniers en tant qu’administrateur d’Exp ainsi que le congédiement de Harnois à un poste semblable aurait normalement dû enclencher la clause «Triggering Event Shares» prévue à la convention d’actionnaires, enclenchant le rachat des actions à la dernière «fair value». Exp n’a pas suivi ces procédures, entraînant ainsi des pertes monétaires pour les demandeurs. La cour a cependant jugé que Exp n’avait pas contrevenu aux attentes raisonnables des demandeurs puisqu’il faut lire la convention d’actionnaires dans son tout, soit en considérant l’article 3.1. Celui-ci s’appliquait à la situation ayant cours dans l’entreprise au moment des événements et prévoyait la fermeture de l’«internal market» pour une «valid business reason».

Quigley c. Placements Banque Nationale inc., 2018 QCCA 27

Instance : Cour d’appel

Date du jugement : 15 janvier 2018

Sociétés par actions – loi sur les sociétés par action (Québec) – actionnaires – recours en abus de droit – attentes raisonnables – convention d’actionnaires

Appel d’une décision rejetant un recours en abus de droit (article 450 à 453 de la Loi sur les sociétés par actions) contre Placements Banque Nationale (PBN). Rejeté.

Dans un recours pour abus de droit, il doit y avoir preuve d’une attente raisonnable selon une approche contextuelle et objective (tel que défini dans BCE). Dans la présente affaire, la cour a jugé que les appelants n’avaient pas d’attentes raisonnables d’être traités équitablement et justement à l’égard de la transaction. Le rachat des actions par PBN a été fait conformément à la convention des actionnaires qu’avaient signées les appelants et il n’y a pas lieu pour le tribunal d’exercer les larges pouvoirs que lui confèrent le recours pour abus de droit.

À la prochaine…

Bonjour à toutes et à tous, le Journal de Montréal revient sur le fractionnement d’actions : « Avantageux, le fractionnement d’actions? » (18 février 2017). Un billet synthétique intéressant pour les étudiants du cours de Droit des sociétés par actions (DRT-2006).

S’il y a des dangers, il y a aussi des avantages bien résumés par l’auteur en ces termes :

Mais, parfois, le fractionnement est réellement payant, car la magie d’un titre moins cher attire réellement les investisseurs, faisant mousser rapidement sa valeur. Ce fut souvent le cas avec les banques canadiennes et quelques titres technos, comme Google et Apple… Je me souviens aussi d’avoir acheté des actions du Canadien Pacifique en 2001, juste avant qu’il soit scindé en quatre sociétés cotées, PanCanadian Energy, CP Ships, Fairmount Hotels, Fording Coal et CP Rail. Chacun de ces titres a rapidement dégagé un rendement plus important que si le CP était demeuré un conglomérat.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié le 25 octobre pour commentaires le Document de consultation 52‑404 des ACVM, Approche en matière d’indépendance des administrateurs et membres du comité d’audit, qui vise à lancer un large débat sur la pertinence de l’approche des ACVM en matière d’indépendance des administrateurs et membres du comité d’audit.

Le document de consultation présente l’historique des principaux jalons du régime de gouvernance institué par les ACVM, expose leur approche en matière d’indépendance des administrateurs et membres du comité d’audit, décrit les approches en matière d’indépendance d’autres pays, et examine les avantages et limites de l’approche des ACVM.

« L’indépendance de jugement des conseils d’administration et de leurs comités constitue un élément fondamental de la gouvernance », a déclaré Louis Morisset, président des ACVM et président-directeur général de l’Autorité des marchés financiers. « Cette consultation a pour but de recueillir des avis sur la pertinence de notre approche en matière d’indépendance pour tous les émetteurs du marché canadien ».

Cliquez ici pour accéder au Document de consultation 52-404 des ACVM : Approche en matière d’indépendance des administrateurs et membres du comité d’audit

Attention, vous avez jusqu’au 25 janvier 2018 pour répondre !

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

La presse d’aujourd’hui 21 février 2017 m’apprend que le premier Ministre du Québec vient de faire 3 propositions en vue de protéger davantage les sièges sociaux et éviter le départ des grandes entreprises québécoises.

Le gouvernement Couillard a annoncé une série de mesures mardi pour empêcher de nouveaux fleurons québécois de quitter le Québec comme l’avaient fait RONA et Les rôtisseries St-Hubert dans le passé. Malgré cela, le premier ministre répète que le Québec n’était pas particulièrement vulnérable sur ce plan.

Quelles sont ces propositions ?

• Un allégement fiscal pour le transfert d’entreprises familiales dans tous les secteurs.
• Un report du paiement de l’impôt lors d’une vente présumée d’actions d’une entreprise cotée en Bourse.
• Une harmonisation de l’impôt sur les options d’achats d’actions avec le reste du Canada.
• La création d’un Groupe d’initiative financière.
• L’adoption d’une nouvelle réglementation visant à donner plus de latitude aux CA en cas d’OPA.

Pour en savoir plus, cliquez ici.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian