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Bonjour à toutes et à tous, intéressante synthèse publiée dans Les Échos.fr (ici) sur le Say on pay et la place de la soft law dans l’encadrement de la rémunération.

La saison des assemblées générales s’achève avec, comme de coutume, son lot de polémiques sur les rémunérations des dirigeants. Depuis l’année dernière, c’est le « say on pay », ces résolutions consultatives sur les rémunérations, qui donne le ton au débat. Il concerne les sociétés qui se réfèrent au code Afep-Medef, les plus grandes donc. On sait déjà que la moyenne des « scores » d’approbation va être plus faible qu’en 2014, sans doute de l’ordre de 87 %, et non 91 % pour les sociétés du SBF 120.

Si l’auteur se montre favorable à l’autorèglementation en renvoyant aux sanctions de marché pour encadrer la rémunération, la pertinence du rejet d’une intervention contraignante de nature juridique mérite d’être davantage discuté… ne serait-ce qu’en raison des imperfections de marchés qui ne jouent pas nécessairement le rôle attendu. Le professeur Yves de Cordt relevait dans un chapitre d’ouvrage paru il y a quelques années qu’il était temps de revenir à l’équilibre en droit des sociétés et à la complémentarité des règles de droit positif et des normes issues de l’autoréglementation (Y. De Cordt, « Le droit des sociétés cotées : question d’équilibre », dans La crise économique et financière de 2008-2009 : L’entrée dans le 21^e siècle ?, V. Dujardin et al. (dir.), Bruxelles, Bern, P.I.E. Peter Lang, 2010, p.213).

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Selon le toujours bien informé Wall Street Journal daté du 2 juin 2015 (ici), le régulateur américain du marché (la Securities and Exchange Commission ou SEC) est en train de travailler sur la règle prévoyant la restitution de rémunérations (clawback provision) qui auraient été versés aux administrateurs et aux dirigeants dès lors que leurs états financiers contiennent des erreurs.

Un dossier à suivre… un de plus !

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

La réponse est clairement oui pour la professeure Anita Anand dans une entrevue parue au Financial Post : Time for regulators to take major look at dual class shares (14 mai 2015).

Dans cette entrevue, la professeure Anand a deux solutions pour mettre fin aux actions multi-votantes :

• abolish the inequality and don’t allow IPO issuers to implement them at the IPO stage; or,
• as a less optimal solution, at the first annual meeting of the newly public company, put the matter to a vote of the subordinate voting shareholders. To stay in place, the vote to retain the multiple voting shares should receive approval from the majority of the minority. “This would turn the minds [of the new shareholders] to their issue and they could vote on that,” noted Anand, adding if shareholders vote down the proposed multiple voting structure, they “would remain in the company on an equal footing with every one else

« it’s time to examine this type of capital structure in the interests of the investing public” a-t-elle affirmé.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Si vous répondez à cette question négativement, je vous conseille de lire le billet suivant. En effet, la Bourse de New York a publié sous la direction du cabinet Osler un guide sur la gouvernance d’entreprise au Canada qui date de décembre 2014 (ici). Le premier paragraphe du document donne le ton :

Au Canada, la gouvernance d’entreprise repose sur un ensemble de règles de droit qui vise un modèle de conseil d’administration à palier unique semblable aux régimes en vigueur au Royaume-Uni et aux États-Unis, dont elle s’inspire. Une myriade de pratiques exemplaires chapeautent le tout, encouragées par les commissions de valeurs mobilières, les bourses, les groupes d’actionnaires institutionnels, les médias et la forte proportion de sociétés publiques au Canada qui ont un actionnaire dominant ou contrôlant, que ce soit par l’actionnariat ou la propriété de droits de vote multiples, et le poids économique et l’organisation d’investisseurs institutionnels canadiens, comme la Coalition Canadienne pour une bonne gouvernance (CCGG), un regroupement national d’investisseurs institutionnels qui mène une démarche structurée de promotion des pratiques exemplaires, sans avoir recours aux courses aux procurations. Les règles de droit sont moins prescriptives qu’aux États-Unis et adoptent généralement une approche « se conformer ou s’expliquer », qui correspond à la pratique en vigueur au Royaume-Uni et dans d’autres territoires. Même si la Cour suprême du Canada a récemment affirmé qu’un conseil d’administration au Canada a des obligations fiduciaires envers la société et non envers d’autres parties intéressées, la pression exercée par les médias, les défenseurs des droits des investisseurs et d’autres groupes a poussé des sociétés à adopter volontairement de nombreuses pratiques qui ne font pas l’objet de règles de droit et qui satisfont au désir de certaines parties prenantes d’exprimer plus directement leur point de vue sur les sujets d’importance pour la société.

Pour celles et ceux intéressés, NYSE a publié égelement à la même période son guide de la gouvernance d’entreprise : NYSE Corporate Governance Guide (ici). C’est vraiment un document riche qui met en lumière les rôles contemporains du conseil d’adminsitration. Dans le cadre de ce document, il est à noter dans le domaine de la responsabilité sociétale qu’il est attendu que le conseil que :

• Maintain a close relationship with the CEO and work with management to encourage entrepreneurship, appropriate risk taking, and investment to promote the long-term success of the company (despite the constant pressures for short-term performance) and to navigate the dramatic changes in domestic and worldwide economic, social, and political conditions

• Set high standards of social responsibility for the company, including human rights, and monitorp erformance and compliance with those standards

• Oversee relations with government, community, and other constituents.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Un peu ancienne, une entrevue de Mme Fiona Reynolds (directrice générale des PRI des Nations Unies) est à souligner. Dans cette entrevue réalisée par Mme Diane Bérard, on y apprend :

• Que l’importance que le système financier se soucis des investisseurs
• Que la nécessité d’évaluer tous les risques et pas seulement des risques financiers à court terme
• Qu’une société bien gérée se préoccupe des critères extrafinanciers
• Que les caisses de retraite troquent souvent des résultats financiers stables et pérennes pour des rendements instantanés
• Que les ciasses de retrsite peuvent provoquer le changement
• Que l’investisseur responsable ne se soucie pas que de son rendement
• Que les enjeux sociaux et environnementaux relèvent de l’univers de l’investissement et pas seulement du politique
• Que le principal obstacle à l’ISR est le système de rémunération basé sur le court-terme

Consulter cette entrevue dans le jounral Les affaires du 20 septembre 2014 à la page 17.

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Ivan Tchotourian

L’OCDE a publié le 15 juin 2015 un travail de recherche intéressant intitulé : « Finance and inclusive growth » (OECD Economic Policy Paper, No 14, ici). Si le travail est dense et que toutes les thématiques abordées ne touchant pas le blogue, je signale tout de même ces observations de l’OCDE sur la rémunération dans la finance :

• Observation de l’OCDE : The high level of pay in the financial sector is an important factor behind this link and has fuelled public questioning about the role of the financial sector. Evidence provided in this study shows that the financial sector generally pays its employees more than what workers with similar profiles get elsewhere. This premium increases more than proportionately with remuneration levels and becomes very large at the top. Moreover, male financial sector workers earn a substantial wage premium over female financial sector workers, especially at the top.

• Solution possible : Compensation reform can help to encourage decision-taking practices that take better account of possible long-term consequences. The large wage premia identified by the empirical analysis, especially at the top, suggests that such reforms can leave the financial sector attractive even if they result in lower pay levels. General efforts to improve gender pay equality would benefit the financial sector, where the gender pay gap is substantial, especially at the top

Notons que concernant la taille des institutions financières et ses conséquences en termes de too big to fail, l’OCDE indique qu’une avenue serait possible : « One way of ending too-big-to-fail would be to break up financial institutions into sufficiently smaller entities. Alternatively, reforms can focus on separating the utility functions of too-big-to-fail banks from their more risky activities and on requiring large institutions to set up credible resolution plans, so that they can be closed orderly if they fail the test of the market place ».

À la lecture de ce document, il ya assurément du travail ! Comme le rappelle l’OCDE, « there can be too much finance ».

À la prochaine…

Ivan Tchotourian