Le Forum pour l’Investissement Responsable (FIR) a pris position en faveur du say on pay comme en témoigne l’image ci-dessus.
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Ivan Tchotourian
Nouvelle intéressante que le cabinet Osler diffuse (ici). Le 16 août dernier, le Tribunal administratif des marchés financiers (« TAMF »), anciennement le Bureau de décision et de révision, a rendu une décision concluant, notamment, que le spring loading constitue une infraction à la Loi sur les valeurs mobilières (« LVM »).
Le TAMF fait référence au concept de spring loading de la manière suivante :
[I]l s’agit essentiellement d’une opération financière « amorcée » par les dirigeants d’un émetteur assujetti en possession d’information privilégiée et qui consiste à émettre des options permettant d’acheter des actions de cet émetteur au prix du marché, et ce, alors qu’ils savent fort bien que le prix de ces actions est susceptible de s’accroître considérablement lorsque cette information privilégiée, sera dans un avenir relativement proche, publiquement divulguée.
Dans cette affaire, le TAMF a retenu que, le 4 janvier 2010, alors que le conseil d’administration adoptait et signait la résolution autorisant NSTEIN à émettre 1 200 000 options d’achat d’actions de cette société, les administrateurs étaient en possession d’informations privilégiées.
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Ivan Tchotourian
Belle étude annuelle de Pwc consacrée à la criminalité économique : « Global Economic Crime Survey 2016 – Adjusting the Lens on Economic Crime: Preparation brings opportunity back into focus ».
Today more than ever before, a passive approach to detecting and preventing economic crime is a recipe for disaster. To underscore this fact, our survey uncovered a widespread lack of confidence in local law enforcement – a phenomenon that is not limited to regions or level of economic development. The message is clear: the burden of preventing, protecting and responding to economic crime rests firmly with organisations themselves. Our survey this year focuses on three key areas – Cybercrime, Ethics and compliance programmes and Anti-Money Laundering – and explores certain common themes, including managing the risks associated with the pervasion of technology; what it means to conduct business responsibly across a widening business landscape; and integrating ethical conduct into decision-making.
In addition to highlighting specific areas of economic crime worth focusing on, we emphasise the things you can do better to tackle them – implementing more sophisticated and effective measures that can not only reduce these risks, but also bring the benefits of a more threat-aware business, confident of its defences in a changing world.
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Ivan Tchotourian
Depuis juillet 1995, date de la publication à l’initiative des entreprises du premier rapport sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, l’Afep et le Medef ont élaboré un ensemble de recommandations qui a permis à ces sociétés d’améliorer leur fonctionnement et leur gestion dans une grande transparence et de répondre ainsi aux attentes des investisseurs et du public. Cet ensemble de recommandations, qui constitue le code Afep-Medef, peut être désigné par les sociétés cotées comme étant leur code de référence en application des articles L. 225-37 et L. 225-68 du code de commerce.
Depuis 2013, les parties prenantes (pouvoirs publics, associations d’actionnaires, investisseurs, agences de conseil en votes…) sont consultées à l’occasion des révisions successives du code. L’AFEP et le MEDEF viennent de lancer un appel à consultation visant à recueillir les avis de la place sur les modifications envisagées du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées.
Le Club des juristes a sollicité Olivier Diaz, afin qu’il constitue un groupe de travail qui réponde à l’appel à consultation de l’Afep-Medef et puisse ainsi contribuer à l’amélioration des règles de gouvernance qui régissent la grande majorité des sociétés cotées françaises.
Accédez à la proposition du Club des juristes : ici.
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Ivan Tchotourian
Pays très ouvert aux acquéreurs étrangers – pour peu qu’ils payent le bon prix –, le Royaume-Uni n’avait pas été habitué à ce rang. En 2015, il représentait plus de 10 % des opérations de fusions-acquisitions à travers la planète. Le record avait même été de 18 % en 2000. Selon Thomson Reuters, les achats d’entreprises britanniques par des étrangers ont totalisé 43,8 milliards de dollars (39 milliards d’euros) entre le 1er janvier et le 16 juin, en recul de 74 %.
Selon le Rapport sur l’investissement dans le monde 2016, la sophistication croissante des liens de participation au sein des entreprises multinationales conduit les décideurs en matière de politiques d’investissement à examiner l’efficacité et la pertinence des politiques fondées sur les parts de participation étrangère, ainsi que les implications pratiques de leur mise en oeuvre. La sophistication croissante des liens de participation au sein des entreprises multinationales pose de nouveaux défis.
Dans son Rapport, sous-titré La nationalité des investisseurs : Défis pour les politiques d’investissement, la CNUCED constate que plus de 40 % des filiales étrangères dans le monde possèdent plusieurs « passeports ». Ces filiales font partie de structures de participation complexes avec de multiples liens transfrontaliers impliquant en moyenne trois juridictions. Ces types de filiales étrangères sont plus fréquents au sein des plus grandes entreprises multinationales : 60 % de leurs filiales étrangères ont des liens multiples de participation transfrontaliers avec la société mère. La nationalité des investisseurs et des propriétaires de ces filiales devient de plus en plus ambiguë (…).
Le Rapport note que les 100 plus grandes entreprises multinationales, listées dans « l’Index de Transnationalité de la CNUCED, ont en moyenne plus de 500 filiales; chacune opérant dans plus de 50 pays. Ces grandes entreprises ont sept niveaux hiérarchiques dans la structure de leurs parts de participation. En d’autres termes, les parts de participation dans les filiales peuvent traverser jusqu’à six frontières. Elles ont environ 20 sociétés « holding » possédant des filiales dans de multiples juridictions et près de 70 entités dans les centres d’investissement offshore.
Voir le communiqué de presse : ici.
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Ivan Tchotourian
Le message a le mérite d’être clair ! Le blog of Manifest, the proxy voting agency se montre pour le moins critique (!) d’une réforme américaine qui vient d’être proposé et qui vise notamment à mettre en place un encadrement des agences de conseil en vote : « Global investors condemn US attempt to undermine their voting decisions »
The US House of Representatives’ Finance Services Committee last week passed a series of Bills which seek to repeal large chunks of the Dodd-Frank Act which was passed in response to the 2008 financial crash.
The bills would amend the mandate on public companies to provide shareholders with a vote on executive compensation to occur only when the company has made a material change to the executive compensation; repeal the Security and Exchange Commission’s (SEC) authority to issue rules on proxy access and repeal the mandate that publicly-traded companies disclose the ratio of median versus chief executive officer pay.
Part of the package of legislative proposals is the Corporate Governance Reform & Transparency Act of 2016 would, if passed by Congress and signed by President Obama, require mandatory SEC registration for proxy advisory firms such as Manifest wishing to operate in the US.
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Ivan Tchotourian