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engagement et activisme actionnarial Gouvernance mission et composition du conseil d'administration normes de droit rémunération
Say on pay ? Avis du Club des juristes
Ivan Tchotourian 24 juillet 2016
Capusle-vidéo et article d’Aurélien Hamelle (membre du Club des juristes) portant sur le thème suivant : « Say on pay ? L’actionnaire et la société, le contrat ou l’institution ».
Le projet de loi « Sapin 2 » , en cours de discussion parlementaire, pourrait, si l’Assemblée Nationale maintient sa position, introduire un nouvel article L.225-37-2 au Code de commerce afin de soumettre à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires les éléments de rémunération des dirigeants de sociétés cotées.
Cette initiative parlementaire oublie toutefois que le droit des sociétés est marqué par une logique institutionnelle tenant compte des intérêts des diverses parties prenantes, les fameux stakeholders.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Gouvernance normes de droit rémunération
Rémunération : changer les règles
Ivan Tchotourian 24 juillet 2016
Pour Paul Hodgson, il est temps de changer la done dans le domaine de la gouvernance d’entreprise : « Change to U.K. CEO pay or regulation seen as inevitable » (Compliance Week, 20 juillet 2016).
Voici un extrait :
wC’s latest report, called Time to Listen, is subtitled, “We need to find a way to respond to public concern about executive pay, or matters will be taken out of our hands.”
The report draws its conclusions on the need to address income inequality from both its own research and the British Social Attitudes 32 survey, published in 2015, which showed strong agreement, even among those voting conservative, to some stark statements:
- There is one law for the rich and another for the poor
- Ordinary people do not get their fair share of the nation’s wealth
- Management will always try to get the better of employees if it gets the chance
- Big business benefits owners at the expense of workers
(…) The paper concludes that CEO pay in listed companies is probably the result of market forces operating in imperfectly. It says that the current system of shareholder votes is working but has not been given time to “bed down” and that further regulation may do more harm than good. Finally, it says: “We should in any case be more concerned about pay structures than pay levels.” But the report says that action is not simply required at the top but also at the bottom; addressing stagnating pay and employment uncertainty for ordinary workers. Especially in a period of uncertainty caused by Brexit, “companies will be judged by how they treat the most vulnerable in their workforce.”
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
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Proxinvest mécontent : le vote contraignant remis en question devant le Sénat
Ivan Tchotourian 8 juillet 2016
Après étude du texte proposé par la Commission des Lois du Sénat, Proxinvest (société française de conseil aux investisseurs) constate que celui-ci entrave sur certains points les droits des actionnaires et constituerait un recul de la démocratie actionnariale. Proxinvest s’étonne de voir les droits des actionnaires affectés sans que ceux-ci n’aient été auditionnés et dénonce ici quatre reculs des droits de l’assemblée générale sur la rémunération des dirigeants, les conventions réglementées, le traitement de l’abstention et l’obligation de rédaction d’un procès-verbal de toute assemblée.
Revenons sur ce qu’exprime Proxinvest concernant le vote sur la rémunération :
Sujet polémique suite à l’affaire Carlos Ghosn, l’Assemblée Nationale avait adopté un article 54 bis qui prévoyait un vote préalable de l’assemblée générale avant tout versement de rémunération (cf. annexe 1). La Commission des Lois revient sur ce texte (cf. annexe 2).
La commission des Lois du Sénat a tenu selon elle à « clarifier les modalités d’approbation par les actionnaires des rémunérations individuelles des dirigeants de société cotées afin de respect la démocratie actionnariale ». La réalité est moins glorieuse… En fait, celle-ci fait machine arrière en remplaçant le vote contraignant annuel sur la rémunération des dirigeants par un vote annuel consultatif ! La commission des Lois propose en fait d’introduire dans le droit français le modèle britannique (vote contraignant sur la politique de rémunération tous les trois ans + vote annuel consultatif). Bien sûr ce modèle Britannique va plus loin que le simple Say On Pay consultatif du code AFEP-MEDEF, il présente toutefois des limites par rapport au texte de l’article 54 bis du projet de Loi Sapin 2 tel qu’adopté par l’Assemblée Nationale en première lecture. Par exemple, une fois le cadre de la politique de vote adopté, l’assemblée générale ne pourrait empêcher le versement de certains variables puisque son vote chaque année serait consultatif. Or il est crucial que l’assemblée générale connaisse la performance de l’exercice considéré afin de pouvoir valider le niveau de rémunération.
Pour en savoir plus : « Discussion de la Loi Sapin 2 au Sénat : Proxinvest dénonce quatre mesures défavorables au droit de contrôle de l’AG ».
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
normes de droit rémunération
TSX projette de donner au site web du contenu
Ivan Tchotourian 20 juin 2016
Le cabinet Osler vient de publier une mise à jour intéressante sur le projet de la bourse TSX portant sur l’information divulguée par le biais des sites web des entreprises canadiennes : « Les règles de communication d’information sur les sites Web que projette la TSX étendront la communication relative à la gouvernance d’entreprise et à la rémunération en titres ». Le site web prend du volume !
La Bourse de Toronto (la TSX) a récemment publié son projet de modification du Guide à l’intention des sociétés qui instaureraient des exigences en matière de communication d’information sur les sites Web à l’endroit des émetteurs inscrits à la cote de la TSX et la révision des obligations de communication d’information relative aux mécanismes de rémunération en titres. Si elles sont mises en œuvre, les nouvelles règles et les révisions connexes aux exigences en matière de communication d’information relative aux circulaires de sollicitation de procurations entraîneront d’importantes modifications aux pratiques en matière de communication d’information pour tous les émetteurs inscrits à la cote de la TSX. Les émetteurs ont jusqu’au 27 juin 2016 pour faire des observations sur le projet de modification.
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Ivan Tchotourian
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La France renforce son encadrement dans le domaine de la rémunération
Ivan Tchotourian 10 juin 2016
L’Assemblée nationale a rendu contraignant le vote des assemblées générales (AG) d’actionnaires sur la rémunération des dirigeants d’entreprise, dans la nuit de jeudi 9 juin à vendredi 10 juin. Le texte devrait ainsi rendre contraignant le vote des assemblées générales sur les rémunérations des dirigeants d’entreprise, là où il n’était auparavant qu’indicatif.
Je vais vous revenir plus en détail sur ce dossier dans un prochain billet…
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
normes de droit rémunération
Rémunération des dirigeants : proposition de loi en France
Ivan Tchotourian 8 juin 2016
Ce sont les suites de l’affaire « Carlos Ghosn ». Les députés ont voté en commission des lois un amendement rendant contraignant le vote des actionnaires en assemblée générale sur la rémunération des dirigeants. Une initiative vue avec bienveillance par le gouvernement. Les actionnaires se prononceront avant l’AG et leur avis devra être suivi par le conseil. Le débat ne devrait pas s’arrêter là. La députée Karine Berger (PS), signataire de l’« appel des 40 » dans « Libération », porte un amendement visant à plafonner la rémunération des dirigeants au sein des grandes sociétés cotées : la part variable ne pourra être supérieure au fixe, sauf délibération spéciale de l’assemblée générale, « avec un plafond indépassable placé à deux fois la rémunération fixe », précise le texte. Cet amendement a recueilli près de 80 signatures au sein du PS. Un autre amendement de Karine Berger propose également de revenir sur l’allégement de la fiscalité des actions gratuites adopté il y a un an dans la loi Macron. Une disposition qui a déjà suscité la fronde des « pigeons » sur les réseaux sociaux, mais le gouvernement n’y est pas favorable.
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Ivan Tchotourian
normes de droit rémunération
Carlos Ghosn : en tirer des leçons ?
Ivan Tchotourian 7 juin 2016
Beau billet du professeur Franck Aggeri dans The Conversation. Cet auteur revient sur l’affaire de la rémunération du P-DG de l’entreprise Renault : « Gouvernance : les leçons de la controverse sur la rémunération de Carlos Ghosn ».
Une heure. C’est le temps qu’il a fallu au conseil d’administration (CA) de Renault pour confirmer la rémunération de Carlos Ghosn après le vote négatif historique des actionnaires réunis en assemblée générale (AG) le 29 avril dernier. Autant que le montant de la rémunération (7,251 millions d’euros), c’est cette décision précipitée qui a suscité la polémique. (…)
Sur un plan légal, cette déclaration est parfaitement juste. Le système du say on pay, où les actionnaires votent la rémunération des dirigeants proposé par le CA, est en France consultatif, à la différence du Royaume-Uni ou de la Suisse où il est obligatoire. En dernier ressort, le CA est donc souverain.
Si la controverse n’est pas juridique, quelle est sa nature ? (…)
Pour susciter l’émergence de tels contre-pouvoirs, il ne faut pas exclure que d’autres mesures soient également nécessaires aussi bien sur le plan réglementaire – à commencer par rendre le vote du say on pay contraignant – que de celui du droit des sociétés. C’est à cette condition, en effet, qu’on peut espérer rétablir le déséquilibre toujours croissant entre les droits considérables des grandes entreprises mondialisées au regard des devoirs limités dont elles sont redevables à l’égard des parties prenantes et de la société dans son ensemble.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
