Gouvernance | Page 31
Gouvernance mission et composition du conseil d'administration Normes d'encadrement
CA : la question de l’indépendance
Ivan Tchotourian 8 novembre 2016
Richard Leblanc propose un article éclairant sur la notion d’indépendance sur LinKedIn : « The Problem with Independent Directors » (7 novembre 2016). L’approche de l’auteur revient sur la position canadienne et fait des propositions pour assurer une indépendance adéquate.
Academics have never been able to show that independent directors strengthen company performance for one major reason: true independence is not being measured from the outside, and can readily be undermined by clever, self-serving management and directors themselves by allowing it to occur. Bright-line independence tests or rules can be out-smarted, and many fail to capture the underlying conflicts of interests.
In my research involving shareholder activists, activists tell me how they investigate director backgrounds to show the compromising of independence. Activists’ inherent presumption is that each director is non-independent to begin with. They are put in place by management or other directors, not shareholders.
Here are the ways directorial independence is compromised, before or after a director begins to serve: a close social or personal relationship with another director or member of management; serving on another board or in another business relationship with a director; excessive tenure on the board; excessive director pay or expenses; an office at the company for the director; the use of secretarial staff; gifts such as cigars; vacations with other directors, a significant shareholder, or management; jobs or contracts for acquaintances or referrals of the director; lunches, dinners, entertainment or sporting events with a small group of directors and management (rather than collective board dinners); informal collaborating in a decision by a board or committee chair with management in advance of the meeting; boards or committees not hiring independent advisors but are beholden exclusively on management; directors taking advantage of a corporate opportunity, resource or perquisite with full knowledge (or not) of other directors; or having a bias towards a particular stakeholder in board deliberations (including a significant shareholder).
There exists pressure on Canadian directors to allow their independence to become diluted, directors tell me, and to be collegial in this dilution. I have interviewed some of the top board chairs in Canada, and one of their major concerns was the “slippery slope” of directorial independence. I have found that directors can become less independent, but I have never found them to become more independent. Boards, in theory at least, should decide what degree, if any, of independence slippage (see all of the above real examples) they are willing to tolerate.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
engagement et activisme actionnarial Gouvernance objectifs de l'entreprise
Des actionnaires de plus en plus actifs : un exemple
Ivan Tchotourian 7 novembre 2016
Intéressant article dans The Sydney Morning Herald sous la plume de Mme Vanessa Desloires intitué : « BlackRock, Vanguard, State Street are not passive on corporate governance ». Cet article illustre l’activisme croissant (et la lente disparition de la prétendue passivité des actionnaires) des actionnaires d’aujourd’hui. Il faut dire que ces derniers (devenus des investisseurs institutionnels) sont de plus en plus puissants autant financièrement qu’économiquement !
Investment behemoths BlackRock, Vanguard and State Street now hold the « balance of power » in corporate governance disputes. And they’re no longer content to be the silent giants in the background, forcing company boards to balance the long-term view of passive fund managers with the short-termism of active managers.
The underperformance of the majority of Australian active managers over the past few years, coupled with the low cost of passive funds, has driven investors into products such as exchange-traded funds en masse, with total funds under management topping $23 billion this year.
As such, the three biggest providers of passive funds, BlackRock, Vanguard and State Street, have a growing presence on company registers.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
engagement et activisme actionnarial Gouvernance mission et composition du conseil d'administration normes de droit
Démocratie et diversité au CA : le gouvernement fédéral va de l’avant
Ivan Tchotourian 7 novembre 2016
Bonjour à toutes et à tous, vous trouverez au lien suivant mon dernier billet pour le blogue Contact intitulé : « Loi sur les sociétés par actions: évolution ou révolution? » (3 novembre 2016). Ce billet est l’occasion de revenir sur le projet de loi C-25 qui, sans être parfait, apporte des éléments intéressants en terme de bonne gouvernance.
Le 28 septembre 2016, le gouvernement fédéral a déposé au Parlement le projet de loi C-25 qui vise à apporter des modifications importantes à plusieurs lois, dont la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA). Ce billet revient sur 2 points forts de cette réforme: une élection plus démocratique des administrateurs et une incitation à augmenter la représentation féminine dans les conseils d’administration (CA). Assistons-nous à une petite révolution qui cache son nom?
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Gouvernance mission et composition du conseil d'administration
CA : venez en parler le 9 novembre à la Faculté de droit
Ivan Tchotourian 3 novembre 2016
Le 9 novembre 2016, aura lieu une conférence portant sur le conseil d’administration : « Enjeux contemporains du conseil d’administration: partage d’expérience avec une avocate ». Cette activité est un Atelier pratique réunissant les étudiants des cours DRT-2006 et DRT-7022 qui auront une belle occasion d’échanger sur des questions pratiques. Cette conférence est également ouverte à toute personne désireuse d’en savoir plus !
Riche d’une expérience d’administratrice au sein de différents types d’organisations, Me Olga Farman, avocate chez Norton Rose Fulbright, revient dans le cadre de cet Atelier pratique sur plusieurs questionnements entourant le conseil d’administration. Voici un aperçu des questions que la conférencière abordera : Quels sont les principaux rôles d’un CA? Existe-t-il un nombre idéal de membres pour un CA? Quels sont les avantages des CA de petite taille ou de grande taille? Quels sont les avantages d’introduire un conseil consultatif au sein d’une entreprise? Quelle est la composition idéale d’un CA? Quelle est la place de l’indépendance?
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Gouvernance mission et composition du conseil d'administration
Votre board peut-il mieux faire ?
Ivan Tchotourian 2 novembre 2016
Le journal Les Échos.fr publicise une étude du cabinet McKinsley qui révèle que les administrateurs devraient s’impliquer davantage (ici).
Une récente note de McKinsey révèle qu’en 2015 les conseils d’administration ont passé près de neuf jours sur des questions stratégiques. Le cabinet, qui s’appuie sur une enquête menée auprès de 1.000 administrateurs à l’échelle mondiale, souligne que 52% d’entre eux souhaiteraient accorder davantage de temps à la stratégie, cinq jours de plus représentant un idéal. Entre 2013 et 2015, le rayon d’action des administrateurs a évolué : ils passent moins de temps sur les dossiers relatifs aux investissements et aux fusions-acquisitions (3,3 jours en 2015 contre 4,5 jours en 2013) mais davantage sur des problématiques de performance managériale (7,3 jours en 2015 contre 5,2 deux ans plus tôt).
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
engagement et activisme actionnarial Gouvernance
Action à droit de vote multiple : une réflexion
Ivan Tchotourian 31 octobre 2016
Le dernier numéro de Les Affaires aborde les actions à droit de vote multiple par la plume de M. Richard Guay (« Actions à droit de vote multiple : pour Couche-Tard et contre Bombardier »).
L’auteur pose une belle question : pour un investisseur, est-il plus rentable ou moins risqué d’investir dans ces entreprises ? Au final, tout est dépendant de la perspective : le fondateur est-il visionnaire, compétent et honnête ou est-il tout l’inverse ? Les risques que prennent les actionnaires (notamment quand l’entreprise déçoit sur plusieurs années) doivent les guider à être favorable à de telles actions quand l’entreprise réussit (l’auteur cite Couche-Tard) et à y être défavorable quand elle déçoit (l’auteur cite Bombardier). L’auteur souligne à juste titre que la particularité de la présence d’actions à droit de vote multiple est le fait que le fondateur a fait appel à des investisseurs et se trouve à devoir gérer l’argent d’autrui. Dans ce dernier cas, il se doit alors de livrer une bonne performance à long terme.
Détenez-vous une participation dans Bombardier, Alimentation Couche-Tard, Jean Coutu ou Power Corporation ? Si oui, c’est probablement par l’intermédiaire d’actions à droit de vote «simple», puisque les actions à droit de vote multiple (10 votes par action) sont …
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
autres publications Gouvernance mission et composition du conseil d'administration Normes d'encadrement
Féminisation des CA : rapport 2016 par Osler
Ivan Tchotourian 31 octobre 2016
Le Cabinet Osler a publié en septembre 2016 un rapport sur les « Pratiques de divulgation en matière de diversité 2016 : Femmes occupant des postes de direction dans les entreprises inscrites à la cote de la TSX ».
En décembre 2014, les émetteurs canadiens dans les provinces participantes, à l’exception des émetteurs inscrits à la cote de la Bourse de croissance TSX et des fonds de placement, sont devenus assujettis aux nouvelles exigences de divulgation sur la représentation des femmes au sein des conseils d’administration et des équipes de haute direction. L’an dernier, le cabinet Olser avait déjà rédigé un rapport exhaustif sur les pratiques de divulgation en matière de diversité qui abordait la divulgation relative aux femmes occupant des postes de direction dans les sociétés inscrites à la cote de la TSX, autres que les fonds de placement à capital fixe et les fonds négociés en bourse, qui ont fait leur déclaration avant le 31 juillet 2015. La situation globale était décevante.
Dans le rapport sur la divulgation en matière de diversité de cette année, le cabinet Olser résume ses résultats définitifs pour l’ensemble de l’année civile 2015. Le cabinet Osler compare également les résultats de l’analyse de la divulgation qu’il avait réalisée en 2016 (avant le 31 juillet 2016) avec les résultats pour la même période en 2015 afin d’établir si les sociétés inscrites à la cote de la TSX ont fait des progrès.
Qu’en retenir ?… c’est qu’il y a encore du travail comme le démontrent les chiffres suivants !
- Le pourcentage d’entreprises qui se sont dotées d’une politique écrite sur la diversité au sein du conseil d’administration a augmenté pour s’établir à 34 %
- 39 % des entreprises du S&P/TSX 60 ont adopté des cibles pour le nombre de femmes administratrices
- Peu d’entreprises, d’entreprises du S&P/TSX 60 ou autres, se fixent des cibles en ce qui concerne le nombre de femmes à la haute direction
- Il n’y a eu aucun changement dans le pourcentage d’entreprises ne comptant aucune femme au sein du conseil d’administration
- Le nombre moyen de femmes administratrices par entreprise a été à peu près le même que l’an dernier (0,96 en 2016; 0,93 en 2015) et, en moyenne, les femmes représentaient plus ou moins la même proportion d’administrateurs pour chacun des conseils (12 % en 2015 et 13 % en 2016).
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
