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Féminisation des CA : cela avance en France
Ivan Tchotourian 7 mars 2016
Selon un article paru aujourd’hui, la parité serait en bonne voie dans les conseils d’administration en France (« La parité en bonne voie dans les conseils d’administration », Le parisien, 7 mars 2016).
Bilan à un an de l’entrée en vigueur de cette nouvelle obligation ? « Plutôt positif dans les sociétés cotées, où la féminisation a triplé entre 2009 et 2015 pour atteindre 28 %, et 34% pour le CAC 40 », explique Brigitte Grésy, secrétaire générale du Conseil supérieur de l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes (CSEP). Egalement concernées, les entreprises non cotées comptant 500 salariés et plus et 50 millions d’euros de chiffre d’affaires et plus. Là, le compte est loin d’être bon. « Avec 14,2 % de femmes dans leurs conseils, elles sont encore loin des objectifs attendus », constate Brigitte Grésy. Pour autant, selon la secrétaire générale du CSEP, cette loi a changé la donne. «
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Nouveau régime d’OPA au Canada
Ivan Tchotourian 1 mars 2016
Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié des modifications fondamentales au régime d’offres publiques d’achat qui devraient entrer en vigueur le 9 mai 2016 (ici). Les modifications accorderont plus de temps aux émetteurs visés pour réagir à une offre hostile, qui se traduira concrètement par un régime « offre permise » de 105 jours et un régime d’offres publiques d’achat harmonisé à l’échelle du Canada lorsque le Règlement 62-104 sur les offres publiques d’achat et de rachat (le Règlement 62-104) sera adopté en Ontario. Les modifications entraînent des incidences importantes sur l’utilisation de régimes de droits à la fois tactiques et stratégiques, et peuvent également influencer la façon dont les opérations seront structurées à l’avenir.
Une des modifications fondamentales prévoit que toute OPA non dispensée devra respecter une obligation de dépôt minimal de plus de 50 % des titres en circulation visés par l’offre (à l’exclusion des titres détenus par l’initiateur ou ses alliés).
Les modifications prévoient également un délai minimal de dépôt de 105 jours, sauf dans certaines situations où le délai peut être abrégé à la discrétion du conseil de l’émetteur visé ou si l’émetteur réalise l’une des opérations de remplacement prévues. Qui plus est, le délai minimal de dépôt fait l’objet d’une prolongation obligatoire d’au moins 10 jours une fois que l’obligation de dépôt minimal et toutes les autres conditions ont été remplies.
Selon le régime actuel, les OPA non dispensées doivent être maintenues pendant 35 jours et ne sont soumises à aucune obligation de dépôt minimal ni prolongation obligatoire une fois que l’initiateur a pris livraison des titres déposés.
Vous pourrez trouver un commentaire du cabinet Osler : ici.
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Quel signal pour le dividende ?
Ivan Tchotourian 29 février 2016
Beau billet de blogue proposé par MM. Thénière et Moral sous le titre : « Titres boursiers: trop d’emphase sur le dividende » (Les affaires.com, 28 février 2016). Si le dividende est souvent vu comme l’objectif ultime de toute entreprise – et que son versement est vu comme un signal positif par les investisseurs -, les auteurs questionnent sérieusement cette logique.
Les auteurs soulignent les 7 mythes concernant les titres à dividendes :
- Les actions versant des dividendes résistent bien dans un marché difficile.
- Elles performent mieux que le marché en général.
- Elles procurent une diversification adéquate.
- Elles constituent une source fiable de revenu.
- Elles sont avantageuses sur le plan fiscal.
- Elles s’avèrent une façon prudente d’investir dans les titres considérés «valeur».
- Elles remplacent les obligations.
Toutefois, c’est un autre aspect de l’article qui m’intéresse : celui du signal parfois tronqué qu’envoi le versement d’un dividende.
Extrait :
Un titre versant des dividendes depuis longtemps ne vous indique que deux choses : la société a été rentable dans le passé et elle existe depuis un certain temps. Cependant, vous ne disposez pas d’information concernant l’évaluation du titre, ni par rapport à l’évolution de la santé financière de la société. Comme vous avez pu le constater avec l’exemple de Wells Fargo, le dividende sera plus souvent qu’autrement coupé lorsque la direction n’a plus le choix. En d’autres termes, il sera trop tard pour l’actionnaire qui comptait surtout sur le revenu.
En conclusion, un investisseur recherchant les dividendes ne devraient pas négliger les sociétés comme Berkshire Hathaway pour son portefeuille. Trop d’importance est accordée à cette fameuse distribution en argent!
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Article sur la gouvernance des entreprises en Allemagne
Ivan Tchotourian 18 février 2016
Le professeur Klaus Hopt qu’on ne présente plus vient de publier un nouvel article qui intéressera les lecteurs de notre blogue : « The German Law of and Experience with the Supervisory Board » (ECGI, Law Working Paper No. 305/2016).
Together with a number of other countries including China, Germany has a two-tier board system, i.e. its stock corporation law provides for the division between the management board and the supervisory board. This is different from most other countries, for example the USA, the United Kingdom, Switzerland and others.
Both board systems have their assets, yet in principle both fulfil adequately the task of control over management; there is no clear superiority of one of the two of them. The national board systems are highly path-dependent. Germany has had the supervisory board ever since the late 19th century when the state gave up its concession system, i.e. the approval and supervision of corporations by the state, and introduced a mandatory supervisory board to take over this task from the state. Germany strictly refuses to give shareholders the option to choose between the two systems.
Labor codetermination in the supervisory board may be one of the reasons for this refusal. While European legislators have been rather prudent in regulating board matters, there has been a considerable de facto convergence between the two systems. Yet path-dependent divergences remain, as to Germany this is true particularly in respect of quasi-parity and full parity labor codetermination in the board of corporations, but also as regards stakeholder orientation and a codified law of groups of companies featuring corresponding board duties for both parent and subsidiary companies.
The German Stock Corporation Act and the German Corporate Governance Code contain extensive provisions on both the management board and the supervisory board. The provisions on the supervisory board have been considerably reformed since the late 1990s. Today, German corporate governance under the two-tier board system is more or less in line with international good corporate governance.
In Germany there are considerable controversies concerning (i) the diversity requirements of 2015, (ii) the definition of independence for supervisory board candidates, (iii) the pros and cons of mandatory quasi-parity and full-parity labor codetermination and (iv) the role of the non-binding German Corporate Governance Code. The article pursues two goals: It informs a non-German audience on the regulation of the supervisory board in Germany, both by law and code, highlighting major current problems and controversies, and it undertakes a functional assessment of the experience with and the functioning of the supervisory board in a comparative perspective.
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Féminisation des CA : bilan fait au ministre
Ivan Tchotourian 11 février 2016
Le Haut conseil à l’égalité entre les femmes et les hommes (HCEfh) et le Conseil supérieur de l’égalité professionnelle (CSEP) dressent une évaluation à mi-parcours des lois dites « Copé-Zimmermann » et « Sauvadet » qui fixent un seuil minimal de 40% de femmes dans les conseils d’administration et de surveillance des grandes entreprises privées et publiques d’ici 2017. Ils ont remis leur rapport mercredi 10 février à la ministre des Droits des femmes, Marisol Touraine et à sa secrétaire d’Etat, Pascal Boistard.
Les auteurs notent que la loi a eu des « impacts particulièrement positifs en termes de gouvernance, qu’une dynamique est lancée et qu’il convient de la soutenir » et formulent 13 recommandations pour atteindre les objectifs en 2017, en insistant notamment sur la mesure, le suivi et l’effectivité des sanctions.
Pour l’heure, c’est dans les entreprises cotées en Bourse que la loi est la mieux appliquée. On y compte 28% de femmes dans les conseils d’administration : 34% au sein du CAC 40 et 32% au sein du SBF 120. Un chiffre multiplié par trois entre 2009 et 2015. En revanche, les 400 entreprises non cotées concernées par la loi (celles qui ont plus de 500 salariés et un chiffre d’affaires supérieur à 50 millions d’euros) sont loin du compte avec seulement 14,2% de femmes siégeant dans leur conseil d’administration.
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Risques d’une entrée en bourse
Ivan Tchotourian 10 février 2016
Dans son blogue, Diane Bérard revient sur les risques attachés à un premier appel public à l’épargne : « Quand une entrée en Bourse dérape » (Les affaires.com, 9 février 2016).
Vous avez brûlé tout l’argent neuf des investisseurs. Les administrateurs fuient le navire les uns après les autres. Et vous n’avez plus de temps pour un plan B. Voilà l’autre visage d’un premier appel public à l’épargne (PAPE). Celui dont on parle peu.
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Quels devoirs pour les administrateurs ?
Ivan Tchotourian 9 février 2016
Robert Dutton propose une analyse intéressante sur son blogue : « Si les conseils prenaient leur rôle de fiduciaires au sérieux » (Les affaires.com, 6 février 2016).
Être le gardien de quelque chose pour les générations futures, c’est une belle définition du rôle du fiduciaire. C’est aussi une belle définition du rôle d’un conseil d’administration (CA). On dit parfois que les administrateurs d’une entreprise en représentent les actionnaires et, qu’à ce titre, ils doivent se comporter comme s’ils en étaient les propriétaires. Mais, comme le dit Patek Philippe de ses montres, ils n’en sont jamais les véritables propriétaires. En bons fiduciaires toutefois, ils doivent en assumer la pleine responsabilité ; face aux actionnaires actuels, certes, mais aussi face aux générations futures.
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Ivan Tchotourian
