Il y a peu, la presse a fait savoir que les six plus
hauts dirigeants de SNC-Lavalin s’étaient partagé en 2020 une
rémunération totale de 23,7 millions de dollars, soit 2,7 millions $ de plus
qu’en 2019. Son P.D.-G. avait de son côté empoché 8,02 M$ en 2020. Pourtant, la
COVID-19 a accéléré le besoin d’éthique des entreprises. Depuis mars 2020,
réductions de salaires de base et des heures travaillées, mises à pied temporaire
du personnel, attribution de congés, licenciements sont le quotidien du monde
des affaires comme l’illustre SNC-Lavalin. Dans un tel contexte, les
attentes des parties prenantes n’ont jamais été aussi élevées. Des
comportements non vertueux (méprisant son environnement et ses parties
prenantes) autrefois considérés comme acceptables le sont de moins en moins. En
décembre 2019, le Forum de Davos a ainsi affirmé qu’une entreprise était plus qu’une simple
entité économique qui génère des richesses. Elle répond à des aspirations
humaines et sociétales dans le cadre du système social général. Comment
SNC-Lavalin peut-elle tourner le dos à cette responsabilité de
poursuivre le bien commun ? Simplement par manque d’éthique !
Licite
Même si les rémunérations des hauts dirigeants de SNC-Lavalin
ne sont pas illicites, elles choquent l’opinion. Elles choquent parce qu’elles
démontrent un excès, loin de l’esprit de solidarité, d’entraide et de
réciprocité qui s’impose dans le monde post-pandémie. Si l’éthique est devenue
aujourd’hui une évidence pour les entreprises, SNC-Lavalin semble
l’ignorer et rappeler de ce fait un passé récent. Ces rémunérations ne sont toutefois
qu’à l’image des polémiques qui ont lieu en ce domaine. Dans les grandes
entreprises, la rémunération des hauts dirigeants suscite
de vives tensions. Les raisons en sont diverses : montant astronomique;
caractère excessif des augmentations; complexité des formes de rémunération;
écarts entre rémunération des hauts dirigeants et celles des salariés;
discordance entre rémunération et performance des entreprises; disparité entre
rémunérations de sociétés comparables.
Des comportements
exemplaires
Les recherches démontrent que certaines entreprises ont
adopté dans le contexte de la COVID-19 un comportement éthique pour promouvoir l’idée
de justice et assurer leur survie. Elles ont diminué la rémunération de leurs P.D-G.
et hauts dirigeants, certains d’entre eux n’hésitant pas à reporter ou à
diminuer leurs salaires. Aux États-Unis, plusieursdirigeants de sociétés ont renoncé à l’intégralité de leur salaire :
Lyft, Airbnb et Marriott. D’autres ont également renoncé à une partie de leur
rémunération afin de la rediriger vers des objectifs commerciaux et sociaux.
Parmi ces derniers se trouvent des entreprises dont le siège social est au
Québec. Air Canada, par exemple, a
diminué de 100 % le salaire de son président et de 20 à 50 % les
salaires versés à ses hauts dirigeants et à ses cadres supérieurs pendant le
second trimestre 2020. Bombardier, BRP et CGI ont aussi choisi de diminuer de 100 % la rémunération du
président et des hauts dirigeants pour une durée indéterminée. Chez CAE,
le salaire du président a été diminué de 50 % et celle des hauts
dirigeants et des cadres supérieurs de 20 à 50 %. La même décision a été
prise chez Gildan Activewear. Plusieurs
entreprises ont pris des mesures particulières pour s’ajuster à la COVID-19 et
assurer une meilleure préservation de leurs liquidités. À ce titre, Signet Jewelers a réduit le salaire de
son P.D-G. de 50 %, a différé le paiement de sa prime de l’année
précédente au mois de juin, en plus de diviser la prime de l’année en cours en
deux parties. Dans le même sens, Independance
Contract Drilling a réduit le montant de la rémunération des directeurs et
des membres exécutifs principaux de son CA, et ce, en plus de diminuer le
nombre de membres de son équipe de direction et de son CA.
Où était le CA ?
Les CA et les hauts dirigeants canadiens sont à l’heure actuelle sous une plus forte pression pour assurer la survie de leurs entreprises. Les CA sont confrontés à un choix au moment de déterminer la politique de rémunération des hauts dirigeants. Or, de nouvelles valeurs comme l’éthique et la justice s’imposent en toile de fond de la rémunération. Ces valeurs s’imposent aux CA. Or, le CA de SNC-Lavalin a-t-il compris que la rémunération était devenue un sujet de moins en moins économique ? Le Le CA a-t-il compris que le risque éthique est une composante fondamentale de la mission des CA ? Pas sûr, d’autant que lesdites rémunérations ont été octroyées alors que SNC-Lavalin a avait retranché temporairement une partie de la rémunération versée aux présidents et aux vice-présidents exécutifs, a essuyé des pertes considérables en 2020, a vu son cours boursier chuté, et a versé des dividendes tout en bénéficiant d’aides publiques. Faut-il blâmer le CA de SNC-Lavalin ? Sans doute même s’il faut remarquer que sa position n’est pas isolée. Le cabinet Davies a relevé dans son rapport 2020 sur la gouvernance que les mesures de réduction de rémunération n’étaient pas particulièrement répandues parmi les grandes entreprises nord-américaines. Pourtant, l’éthique est un atout pour les entreprises et les CA. Elle est une réponse aux critiques qui leur seraient faites dans l’attribution des rémunérations, notamment de la part de leurs salariés. Au-delà de corriger les comportements, l’éthique redonne son plein sens au travail des hauts dirigeants. Elle est enfin un moyen d’aboutir à une nouvelle doctrine en matière de rémunération, ô combien salutaire – en ces temps difficiles –, celle de la prudence. Elle réduit les coûts, permet de se montrer solidaires avec les salariés, favorise des objectifs à long terme et préserve les liquidités. Attention toutefois, l’éthique doit reposer sur des convictions, parmi lesquelles la recherche d’une justice et l’absence d’instrumentalisation au service de la profitabilité. Comme une évidence, éliminer l’éthique ne doit pas être l’objectif d’un programme de rémunération. Pourtant, SNC-Lavalin semble l’avoir fait. L’éthique a ses limites et c’est dommage…
Petite question de gouvernance en ce 7 avril : les membres du CA d’Air Transat ont-ils une responsabilité dans ce qui arrive ? C’est sur cette question que se penche un journaliste du Journal de Québec : Jean-Michel Genois Gagnon, « Vente d’Air Transat: les administrateurs montrés du doigt » (Le journal de Québec, 3 avril 2021). Court mais intéressant !
Résumé :
(…) Aujourd’hui, M. Chiara se dit inquiet pour les actionnaires, les employés et les consommateurs. Il ne cache pas que Transat pourrait prochainement faire face à plusieurs offres hostiles provenant de l’étranger.
«On se retrouve dans une situation vulnérable où ils devront considérer les options présentées. Ces options vont être très avares», prévient-il.
«Option intéressante»
Pour sa part, le président du Groupe Mach n’a pas l’intention de déposer une nouvelle offre. «Je suis passé à autre chose», dit-il, ajoutant que ses partenaires impliqués en 2019 ne sont, aujourd’hui, plus autour de la table.
«Si la conséquence c’est le fait que les employés et les consommateurs sont affectés, cela va être une histoire triste», déplore M. Chiara. «À mon avis, ça va être la responsabilité des administrateurs qui ont, selon moi, mal géré la transaction», poursuit-il.
Ce dernier espère maintenant que Transat demeure une compagnie québécoise. Il est d’avis que l’homme d’affaires Pierre Karl Péladeau, qui a déjà démontré de l’intérêt pour ce transporteur, est une «option intéressante».
«Pour moi, c’est important qu’un fleuron québécois reste entre les mains des Québécois. On sait qu’il va protéger les intérêts québécois dans cette société. Il demeure une belle option», estime-t-il.
«Je pense que l’option d’Air Canada nuisait aux employés à long terme et aux consommateurs. […] Les administrations ont fait fi de cela, ce qui a aussi nui aux intérêts des actionnaires», ajoute-t-il.
Un an après l’entrée en vigueur des amendements à la Loi canadienne sur les sociétés par actions obligeant les sociétés assujetties au régime fédéral à présenter des renseignements relatifs à la diversité, l’Institut a décidé de brosser un portrait, qui qualifie notamment le gouvernement canadien de «précurseur» en raison du cadre réglementaire mis en place.
En moyenne, les conseils d’administration étaient formés par 29,43 % de femmes, 4,47 % de personnes issues des minorités visibles, 0,6 % de membres des groupes autochtones et 0,49 % de personnes avec incapacité. Du côté de la haute direction, ces proportions étaient respectivement de 23,94 %, 7,94 %, 0,14 % et 0,35 %.
«Cela montre que le rythme de renouvellement est extrêmement lent, a souligné le directeur général de l’IGOPP, François Dauphin, en entrevue. On ne peut toutefois pas s’attendre à ce que ces changements soient immédiats même si l’on impose de nouvelles mesures. Dans un conseil d’administration, le rythme de renouvellement oscille généralement entre 8 % et 10 % annuellement.»
Le salaire de certains hauts dirigeants d’Investissement Québec (IQ) pourrait pratiquement doubler en vertu d’une nouvelle politique de rémunération qui s’attire des critiques des partis d’opposition et soulève des questions chez des observateurs en gouvernance.
Un volet à long terme fixé sur l’atteinte d’objectifs qui seront évalués tous les trois ans s’ajoutera au salaire de base ainsi qu’aux primes annuelles déjà offertes au personnel du bras financier de l’État québécois, qui joue un rôle d’agence de développement économique et de société de financement.
(…)
« Débalancement important »
S’il ne s’agit pas d’une « mauvaise chose » d’évaluer les résultats après quelques années, l’expert en gouvernance Michel Magnan apporte toutefois un bémol. « On parle d’une société d’État. Elle effectue des investissements en capital-actions, offre des prêts-subventions. Il n’y a pas beaucoup de banques dans le secteur privé qui font cela. C’est un peu embêtant d’aligner la rémunération avec le secteur financier. »
M. Magnan estime que le gouvernement Legault fait « bande à part » avec IQ, où les conditions de rémunération seront supérieures à ce qui est offert dans d’autres sociétés d’État comme Hydro-Québec et la SAQ.
Pour Luc Bernier, titulaire de la Chaire Jarislowsky sur la gestion dans le secteur public, le gouvernement Legault semble mettre sur pied un « débalancement important » des salaires chez IQ, une société sur laquelle il mise grandement pour notamment gonfler les investissements étrangers dans la province et stimuler l’investissement privé. « En raison des prêts-subventions et d’autres instruments du genre, IQ ne peut pas nécessairement dégager un rendement d’entreprise privée, explique-t-il. On dirait que l’on réinvente les mécanismes de rémunération pour qu’ils soient bien payés même s’ils ne sont pas rentables. »
CFA Québec a organisé un très intéressant panel sur l’investissement durable (dirigé par l’experte Rosalie Vendette), dont l’enregistrement est maintenant disponible. Bon visionnement à tout le monde !
Entreprise à mission : nouveautés nord-américaines
La société à mission est une figure marquante de ces dernières années. Si elle est en réalité plus ancienne et que ses bases peuvent être trouvées dans la société à finalité sociale de Belgique (aujourd’hui emportée par la réforme intervenue en droit des sociétés en 2019), elle occupe une grande actualité dans le domaine juridique. Plusieurs pays et États ont fait place à cette nouvelle organisation alliant objectif lucratif et sociétal. Ils ont tantôt consacré une forme sociale à part entière (Angleterre, Italie, Colombie-Britannique, multiples États américains), tantôt intégré l’idée de l’entreprise à mission sans recourir à une structure juridique particulière (dernièrement la France avec la loi PACTE et les articles L. 210-10 et s. du Code de commerce). Au Canada et aux États-Unis, l’entreprise à mission vient de faire parler d’elle sur le plan législatif.
