mission et composition du conseil d’administration | Page 5

Club 30 % Canada a publié récemment une déclaration réclamant que les conseils d’administration et les équipes de direction comptent 30 % de femmes d’ici 2022 : « Les investisseurs institutionnels canadiens demandent que les conseils d’administration et les équipes de direction comptent 30 % de femmes d’ici 2022 » (7 septembre 2017).

Je vous la reproduit ici la nouvelle :

Les principaux investisseurs institutionnels canadiens demandent que, d’ici 2022, la représentation féminine soit de 30 % au sein des conseils d’administration et des équipes de haute direction des sociétés comprises dans l’indice composé S&P/TSX.

Bien que la diversification des conseils donne des résultats plus solides, les changements se font lentement au Canada. En septembre 2016, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières ont mené un examen sur un échantillon d’émetteurs, qui a démontré que seulement 12 % des postes de membre de conseil étaient occupés par des femmes; toutefois, ce taux montait à 18 % parmi les 215 plus importants émetteurs, qui affichaient plus de un milliard de dollars en capitalisation boursière.

Un total de 16 investisseurs, gérant une valeur nette combinée de 2,1 billions de dollars, affirment que des mesures plus énergiques et décisives sont nécessaires pour combler l’écart de diversité. Dans une déclaration commune d’investisseurs, ils invitent les institutions et les chefs d’entreprise à utiliser leur voix collective en tant que sociétés d’investissement ouvertes pour stimuler d’importants progrès en matière de diversité des genres dans les bureaux et les conseils partout au pays. Cette initiative sera soulignée le matin du jeudi 7 septembre lorsque les investisseurs qui l’appuient se réuniront pour une cérémonie d’ouverture des marchés à la Bourse de Toronto.

Selon la déclaration des investisseurs, ceux-ci s’engagent à jouer un rôle proactif et à collaborer avec les sociétés détenues sur les questions de gouvernance d’entreprise. Cela comprend notamment le processus que suivent les conseils d’administration pour pourvoir les postes de membre des conseils et de la haute direction. Le groupe d’investisseurs a également indiqué qu’il est toujours possible de voter contre des membres du conseil lorsque les attentes en matière de diversité ne sont pas respectées.

« Nous savons qu’une plus grande diversité entraîne une meilleure gouvernance et de meilleurs résultats opérationnels, et il est dans l’intérêt non seulement des investisseurs, mais également de leurs clients, de leurs actionnaires et de l’économie d’appuyer le changement, affirme Victor Dodig, président du Club 30 % Canada. La déclaration des investisseurs est un engagement important quant au rôle significatif que les investisseurs peuvent jouer pour renverser la vapeur au chapitre de l’équilibre entre les sexes au sein des conseils d’administration et des équipes de haute direction en exigeant des changements réels dans les sociétés. »

Le Credit Suisse a constaté, au moyen de sa base de données exclusive sur les sociétés mondiales, que les entreprises ayant une représentation féminine plus élevée ont connu une hausse de rendement sur les marchés boursiers, de meilleurs rendements des capitaux propres, ainsi qu’une valorisation et des ratios de distribution plus élevés (en anglais seulement). Ces résultats sont conformes aux résultats d’une autre étude menée par Catalyst inc., une organisation mondiale sans but lucratif qui fait la promotion de l’intégration en milieu de travail (en anglais seulement).

Catalyst est un fier partenaire du Club 30 % Canada et de la communauté des investisseurs institutionnels à l’occasion de la publication de cette importante déclaration des investisseurs. « Étant donné la lente progression quant à l’accroissement de la représentation des femmes au sein des équipes de haute direction et des conseils d’administration des sociétés canadiennes, il est impératif que les investisseurs y participent activement par leur influence sur d’autres entreprises, affirme Tanya van Biesen, directrice générale de Catalyst Canada. L’engagement des investisseurs canadiens est une initiative bien accueillie, car elle est cohérente avec les efforts d’autres investisseurs chefs de file partout dans le monde. »

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Le quotidien Les Échos du 6 juin 2017 confirme ce que nous véhiculons comme message depuis quelque temps maintenant : la RSE doit être un sujet de préoccupation des CA ! Dans un article intitulé « RSE : les 3 questions clefs du board », il est affirmé que :

La responsabilité sociétale et environnementale devient un catalyseur de compétitivité, et un sujet d’administrateurs.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

L’Institut français des administrateurs (IFA) vient d’émettre ses propositions pour améliorer la gouvernance des entreprises à participation de l’Etat. Le journal L’Agefi relaie les propositions faites (ici). Quelles sont-elles ?

Tout d’abord, les grands principes de gouvernance doivent être rappelés dans le règlement intérieur du conseil d’administration : indépendance du conseil, respect des droits de tous les actionnaires et respect des prérogatives du management. «L’Etat actionnaire n’est pas un ‘Etat propriétaire’», et comme tout actionnaire «ne devrait pas se substituer aux dirigeants, notamment en matière de communication sur les événements et les décisions majeures concernant l’entreprise». Il doit aussi se conformer aux règles du droit boursier, et par exemple établir des listes d’initiés régulièrement actualisées.

L’IFA leur recommande de réduire la taille de leur conseil, «handicap à leur bon fonctionnement» entre 10 et 12 membres. Si l’ordonnance du 20 août 2014 a assoupli les règles de désignation des administrateurs proposés par l’Etat, l’IFA juge nécessaire d’évaluer si ces nouvelles opportunités ont été réellement utilisées. Plus largement, il propose d’élargir l’application de cette ordonnance aux établissements et organismes publics, ce qui supposerait «l’abandon de la représentation d’intérêts catégoriels, potentiellement porteurs de conflits d’intérêts».

Si ce n’est pas encore le cas, chaque société devrait disposer d’un comité des nominations et d’un comité des rémunérations. Ils peuvent être conjoints. Présidés par un administrateur indépendant, ils doivent donner un avis sur les nominations, y compris celles présentées par l’Etat, et réfléchir à une rémunération variable incitative et compétitive pour les entreprises soumises au plafond de 450.000 euros. L’IFA suggère que ce plafond ne concerne que le fixe.

Pour améliorer la gestion des conflits d’intérêts, l’IFA invite les administrateurs indépendants à former entre eux un comité ad hoc, assisté, si nécessaire, de conseils extérieurs afin de s’assurer que les décisions soient prises dans l’intérêt social de l’entreprise. Comme tous les conseils, ils doivent être évalués périodiquement à l’aide d’une expertise externe. L’IFA les incite à renforcer la formation des administrateurs.

Enfin, l’IFA préconise l’établissement de lignes directrices pour la gouvernance des entreprises non cotées et des établissements publics, en s’inspirant du code Afep-Medef. Du travail en perspective pour le futur occupant de Bercy

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Certains auteurs recommandent aux conseils d’administration de devenir activistes. Il en va ainsi d’Yvan Allaire à propos de la rémunération chez Bombardier dans un récent article de Le Devoir : « Yvan Allaire plaide en faveur de c.a. activistes ».

Les conseils d’administration peinent à sortir du carcan imposé par cette routine implacable conduisant à une rémunération excessive des hauts dirigeants. « Ça va prendre des conseils activistes dans ce monde d’investisseurs activistes », martèle Yvan Allaire.
S’exprimant à titre personnel dans une lettre publiée dans Le Devoir, le président du conseil de l’Institut sur la gouvernance (IGOPP) ramène les conseils devant leur responsabilité légale consistant à agir dans l’intérêt à long terme de l’entreprise.
Yvan Allaire ne se berce pas d’illusions et place l’hyperinflation de la rémunération des hauts dirigeants dans une problématique complexe et difficile à endiguer ou à inverser. Il rappelle toutefois que les conseils doivent « se préoccuper de l’impact des montants payés à leurs dirigeants sur la légitimité sociale de leur entreprise ».

Pour devenir activistes, les conseils devraient satisfaire les caractéristiques suivantes :

• Les administrateurs devraient prendre l’initiative de se séparer eux même des mauvais administrateurs qui composent le conseil.
• Ils devraient être en mesure d’identifier les lacunes stratégiques de leur entreprise, en comparant ses résultats avec ceux des sociétés concurrentes de l’industrie, ayant notamment déjà subie une intervention activiste, et les rectifier.
• En prévision ou suite à l’arrivée d’un hedge fund, ils devraient instaurer des régimes de droits, en veillant à ne pas porter atteinte aux droits des actionnaires déjà en place.
• Les administrateurs devraient solliciter au besoin les conseils de spécialistes. Ils pourraient notamment nommer un comité spécial d’auditeurs et d’administrateurs indépendants chargés de rendre un avis sur l’opportunité de la mise œuvre d’une stratégie en dépit d’une autre. Ils devraient, en outre, s’entourer de conseillers financiers et juridiques compétents (AMF, « Un regard différent sur l’intervention des autorités en valeurs mobilières dans les mesures de défense », Document de consultation, Montréal, 2013, p.17).

Pour en savoir plus :

• Yvan Allaire et Mihaela Firsirotu (IGOPP) , « On becoming an activist board !», 2013, en ligne : http://igopp.org/wp-content/uploads/2014/04/allaire_and_firsirotu-on_becoming_an_activist_board-october_10.pdf.
• Gérard Bérubé, « Un C.A activiste », Le devoir, Actualités économiques. Chroniques, 8 décembre 2016, en ligne : http://www.ledevoir.com/economie/actualites-economiques/486548/perspectives.
•  Diane Bérard, « Et si 2017 était l’année des administrateurs activistes? », Les affaires, Blogues, Diane Bérard, en ligne : http://www.lesaffaires.com/blogues/diane-berard/2017-sera-t-elle-l-annee-des-administrateurs-activistes/592524.
•  Aaron J. Atkinson et Bradley A. Freelan, « Activisme actionnarial : Guide des administrateurs », Fasken Martineau Du Moulin S.E.N.C.R.L./s.r.l., 2016, en ligne : https://response.fasken.com/offers/FaskenMartineau_Directors_Handbook_Activisme_Actionnarial_FR.pdf.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Bonjour à toutes et à tous, Diligent Board publie un beau billet intitulé : « Comment bâtir une bonne gouvernance d’entreprise ? ».

C’est l’architecte Daniel Hudson Burnham qui a déclaré : « Ne faites pas de petits projets, ils ne font pas frémir les hommes ». Néanmoins, dans le monde des entreprises, les grands projets requièrent des efforts considérables. La gouvernance d’entreprise existe afin d’aider les entreprises à les réaliser en fournissant un cadre de règles et de procédures qui s’applique à tout un chacun, des membres du conseil d’administration à la direction, en passant par les actionnaires et les clients. En bref, la gouvernance d’entreprise est destinée à aider les entreprises à prendre des décisions plus réfléchies selon la lettre de la loi.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian