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Gouvernance mission et composition du conseil d'administration Nouvelles diverses

Prêt de la société et garantie par des actions : complexe et dangereux

Ivan Tchotourian 26 septembre 2016

Dans son blogue de Les Affaires, Philippe Leblanc aborde une belle interrogation : « Un PDG devrait-il acheter des actions sur marge? ».

 

Je constate que la valeur du titre de Concordia International(Tor., CXR) (anciennement Concordia Healthcare) est récemment descendu sous les 7$. Il y a près d’un an, le même titre valait plus de 110$… De fait, Concordia, affectueusement baptisé «bébé Valeant» par plusieurs, a tellement bien réussi à copier la stratégie adoptée par Valeant qu’elle l’a suivi jusque dans sa chute boursière.

Mais ce qu’il y a d’intéressant dans l’histoire de Concordia est que son président, Mark Thompson, a été forcé de vendre une grande partie de ses actions de la société à la suite d’un appel de marge. Le phénomène qui consiste à consentir à des hauts dirigeants des prêts garantis par les actions de la société qu’ils dirigent est plus répandu que je ne le croyais.

 

L’auteur expose en termes simples des critiques sur cette pratique qu’Il me paraît utiles de relayer ici :

  • En investissant sur marge, il augmente sensiblement ses chances d’être indûment influencé par le stress dans les inévitables périodes de bouleversements boursiers. C’est encore plus vrai pour un président d’entreprise.
  • Ce dernier doit prendre régulièrement des décisions stratégiques susceptibles d’avoir une incidence sur le succès à long terme de son entreprise. Or, de telles décisions surviennent souvent en périodes de grande incertitude, dans la controverse et alors que le titre de l’entreprise qu’il dirige a fait l’objet d’une correction en Bourse. Est-ce le moment idéal pour recevoir un appel de marge de son banquier?
  • Le dirigeant devrait aussi prendre les décisions qui favoriseront le développement à long terme de son entreprise. Or, ne croyez-vous pas que celui qui s’est lourdement endetté pour acheter des actions de la société qu’il dirige pourrait être influencé par les émotions et par son désir de voir la valeur de ces actions s’apprécier rapidement en Bourse? Comment agira-t-il s’il reçoit un appel de marge de son courtier? Ses décisions seront-elles alors rationnelles et alignées avec les objectifs de tous les actionnaires de la société? La tentation ne sera-t-elle pas très forte de prendre des décisions qui pourraient faire bondir le titre à court terme, mais au détriment de ses perspectives à long terme?

 

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

mission et composition du conseil d'administration Normes d'encadrement

Féminisation des CA : l’Alberta veut plus

Ivan Tchotourian 21 septembre 2016

Bonjour à toutes et à tous, la province de l’Alberta a décidé d’aller de l’avant avec le thème de la féminisation des CA. Aussi, sa commission des valeurs mobilières vient-elle de lancer une consultation publique sur un projet de type « se conformer ou s’expliquer » (Janet McFarlane, « Alberta Securities Commission proposes gender diversity rule », The Globe and Mail, 14 septembre 2014). Pour rappel, cette règle du « conformer ou s’expliquer » a été mis en place dans la plupart des autres provinces canadiennes à l’exception de l’Alberta, de la Colombie-Britannique et de l’Île du Prince Édouard..

 

Alberta’s securities regulator is reversing course and has unveiled a proposal to adopt new reporting rules requiring companies to disclose their approach to gender diversity on their boards.

The Alberta Securities Commission (ASC) said Wednesday it will seek public comment on a proposal to adopt “comply or explain” rules requiring companies to explain their policies regarding the representation of women on their boards and executive positions, including whether they have internal targets for women.

The rule, open for comment until Oct. 14, would not require companies to add women to their ranks or adopt a diversity policy, but would require them to explain why they have opted not to have one. Companies would also have to report on the proportion of women on their boards and in executive officer roles.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Base documentaire mission et composition du conseil d'administration

Les pouvoirs du conseil d’administration peuvent-ils être restreints ou retirés ?

Ivan Tchotourian 22 juillet 2016

Voilà une belle capsule-vidéo portant sur cette question bien connue des juristes québécois et canadiens : « Les pouvoirs du CA peuvent-ils être restreints ou retirés ? ». Me André Vautour y répond…

 

Rappelons simplement qu’en vertu de l’article 213 LSAQ, les actionnaires peuvent restreindre ou retirer les pouvoirs du CA. Ils alors conclure une convention unanime par écrit qu’ils aient un droit de vote ou non. Cette convention va prévoir par exemple :

  • Définition de modalités spécifiques pour l’exercice des pouvoirs du conseil : majorité spéciale…
  • Rapatriement d’une partie ou de tous les pouvoirs du conseil
  • Imposition de l’approbation des actionnaires ou d’un tiers avant des décisions
  • Prévision d’un droit de veto ou d’une autorisation pour donner effet à certaines décisions
  • Contraindre les administrateurs à poser des gestes

La décision Allard c. Myhill de 2012 (EYB 2012-213993) a utilement rappelé que :

La convention unanime peut donc restreindre en totalité les pouvoirs des administrateurs de gérer les affaires de la société.

Mais attention aux conséquences ! Les actionnaires devront assumer les mêmes responsabilités (sur ce point, je vous souhaite une bonne lecture de l’article 214 LSAQ).

 

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

mission et composition du conseil d'administration

Dernier rapport de l’IGOPP : Performance et dynamique des CA

Ivan Tchotourian 28 juin 2016

Yvan Allaire et l’IGOPP viennent de publier un très intéressant rapport de terrain sur la pratique du CA au Canada : « Performance et dynamique des conseils d’administration : un échange avec des administrateurs expérimentés ».

 

Une longue expérience comme administrateur de sociétés mène souvent au constat que la qualité de la gouvernance et l’efficacité d’un conseil tiennent à des facteurs subtils, difficilement quantifiables mais tout aussi importants, voire plus importants, que les aspects fiduciaires et formels.

Cette dimension informelle de la gouvernance prend forme et substance dans les échanges, les interactions sociales, l’encadrement des discussions, le style de leadership du président du conseil, dans tout ce qui se passe avant et après les réunions formelles ainsi qu’autour de la table au moment des réunions du conseil et de ses comités.

Cela est vrai pour tout type de sociétés, que ce soient une entreprise cotée en bourse, un organisme public, une société d’État, une coopérative ou un organisme sans but lucratif.

L’IGOPP estime que pour relever encore l’efficacité des conseils d’administration il est important de bien comprendre ce qui peut contribuer à une dynamique productive entre les membres d’un conseil.

 

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

mission et composition du conseil d'administration

PME : n’oubliez pas le CA !

Ivan Tchotourian 11 juin 2016

IAS Québec diffuse de manière pertinente un résumé de leur manifestation. Dans le cadre de ce blogue, nous avions relayé l’intervention de Robert Eccles. Cette fois-ci, l’IAS a organisé le 7 juin dernier un événement pour discuter de la pertinence de constituer un CA pour les PME : « Les avantages d’un CA dans une PME ».

Qu’en retenir ?

 

Bien des entrepreneurs ont une peur bleue de mettre en place un modèle de gouvernance dans leurs PME. Non seulement ils n’en perçoivent pas l’utilité, plusieurs estiment qu’un conseil d’administration ralentirait la vélocité, l’agilité et l’esprit entrepreneurial de l’entreprise.  (…)

La constitution d’un CA a aidé les dirigeants à «prendre du recul et modérer leurs transports», a relaté le pdg, ce qui s’est avéré une excellente décision «car les bouchées auraient été trop grosses,» a-t-il ajouté. En plus de lui apporter une meilleure gestion de risques, le CA de Exo-s a contribué à l’établissement d’une meilleure structure de reporting, a-t-il poursuivi. (…) Les administrateurs ont été choisis sur la base d’une expertise qui allait soutenir l’entreprise dans sa stratégie de croissance : «nous voulions nous assurer que les éléments majeurs de notre stratégie, ou les plus critiques, étaient couverts,» a expliqué M. Duchesne.   (…) Benoît Poupart (…) a expliqué que le conseil d’administration, en plus de lui apporter des points de vue valant son pesant d’or en matière d’orientation stratégique, lui avait livré des avantages auxquels il ne s’attendait pas : « Le fait d’avoir un CA nous a aidé à recruter un gestionnaire de haut niveau de talent. Quand on l’a approché, il nous a demandé de parler avec des membres du CA et j’ai la conviction que cela l’a rassuré. Ensuite, nous nous sommes servis de cet avantage avec nos gros clients, qui nous ont jugés de façon plus favorable parce qu’on avait une structure de gouvernance ».

 

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

engagement et activisme actionnarial mission et composition du conseil d'administration

Les investisseurs se préoccupent-ils de la féminisation des CA ?

Ivan Tchotourian 26 mars 2016

Bonjour à toutes et à tous, en voilà une question ? Vous allez me répondre « oui » sans hésiter, mais rien n’est moins sûr au vu d’un récent article de The Street (Emily Stewart, « Institutional Investors Don’t Seem to Care About Women on Corporate Boards – But They Should »). On peut y lire :

Numerous studies suggest that the presence of women in corporate leadership positions correlates with improved firm performance, and yet, it appears to be something that really isn’t a concern for major investors: hedge funds, endowment, activists, global investment management firms and others.

(…) But most institutional investors just don’t want to talk about women in the boardroom. They don’t see it as part of their mandate.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian