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Administrateur activiste : le dernier ouvrage de Millstein
Ivan Tchotourian 2 janvier 2017
En cette période de fêtes qui se termine, pourquoi ne pas vous offrir le dernier ouvrage d’Ira M. Millstein sur la gouvernance d’entreprise ? Intitulé « The Activist Director: Lessons from the Boardroom and the Future of the Corporation » (Columbia University Press, décembre 2016), je ne peux que vous le recommander. Pour ma part, il est commandé, je n’attends plus que de le recevoir !
Voici le résumé :
Some of the worst corporate meltdowns over the past sixty years can be traced to passive directors who favored operational shortcuts over quality growth strategies. Thinking primarily about placating institutional investors, selective stockholders, proxy advisors, and corporate management, these inattentive and deferential board members have relied on short-term share price increases to sustain their companies long term. Driven by a desire for prosperity, not posterity, these actions can doom any company.
In The Activist Director, attorney Ira M. Millstein looks back at fifty years of counseling companies, nonprofits, and governments to actively govern their corporations and constituencies. From the threat of bankruptcy and the ConEd blackout of 1970s New York City, to the meltdown of Drexel Burnham Lambert in the late 1980s, to the turnaround of General Motors in the mid-1990s, Millstein takes readers into the boardrooms of several of the greatest catastrophes and success stories of America’s best-known corporations.
His solution lies at the top: a new breed of activist directors who partner with management and reject short-term outlooks, plan a future based on growth and innovation, and take responsibility for corporate organization, strategy, and efficiency. What questions should we ask of potential board members and how do we know they’ll be active? Millstein offers pragmatic suggestions for recruiting activist directors to the boardroom to secure the future of the corporation.
Pour en savoir plus sur ce livre, cliquez ici.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
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Pourquoi vous incorporer au Québec ?
Ivan Tchotourian 16 décembre 2016
« Avez-vous pensé à vous incorporer? » (Blogue Contact, 15 décembre 2016) est mon dernier billet du blogue Contact de l’Université Laval. Vous pourrez découvrir le pourquoi je conseille aux entrepreneurs de penser à s’incorporer, bien entendu tout dépendant de ce qu’ils veulent faire et de tout un ensemble de facteurs…
Il est excitant de créer son entreprise et de se lancer en affaires. L’aventure comporte cependant de nombreux défis, dont le choix entre une multitude de statuts juridiques possibles: entreprise individuelle, société de personnes, coopérative, société en commandite, société en nom collectif, fiducie, société par actions, personnes morales… Ce billet jette un éclairage sur une forme particulière d’entreprise à but lucratif: la société par actions. Anciennement dénommée «compagnie» ou «corporation», la société par actions fait l’objet de croyances populaires que je compte ici démythifier, en plus de démontrer ses avantages pour toute entreprise en démarrage cherchant un gain pécuniaire. Bref, les entrepreneurs devraient penser à s’incorporer, et ce, relativement rapidement.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
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Révision Code AFEP/MEDEF de gouvernement d’entreprise
Ivan Tchotourian 8 décembre 2016
L’Afep et le Medef a publié le 24 novembre 2016 une version révisée du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées.
Le code révisé introduit de nouvelles avancées sur la gouvernance (renforcement du rôle du conseil en matière de stratégie, dispositions sur l’indépendance des administrateurs, référence à la RSE) et sur les rémunérations. Le code a été simplifié pour aboutir à des normes de portée plus générale, en renforçant les principes et les règles de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, en réaffirmant le rôle du conseil d’administration en ce domaine ; ont également été supprimées les redondances et les retranscriptions de normes législatives ou réglementaires.
Sur la RSE, notons que : au titre des missions du conseil d’administration, ce dernier doit être informé de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de la société. Par ailleurs, le conseil doit veiller à ce que les actionnaires et les investisseurs reçoivent une information sur la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour la société (§ 3.1 et § 4.2)
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
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Publication du rapport 2016 sur la responsabilité sociale, sociétale et environnementale
Ivan Tchotourian 18 novembre 2016
L’AMF France vient de publier son rapport sur l’information extra-financière diffusée par les grandes entreprises françaises : « Rapport 2016 sur la responsabilité sociale, sociétale et environnementale« .
L’AMF a analysé l’information en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale (RSE) publiée par un échantillon de 60 sociétés cotées (dont 30 PME-ETI) dans leur document de référence de l’exercice 2015.
L’AMF a constaté que les sociétés cotées françaises, qu’elles soient grandes ou petites, consacrent à ce sujet des moyens croissants en termes de temps, d’allocation de ressources ou de développement de nouveaux outils de suivi. Il ressort, par ailleurs, qu’au-delà du cadre réglementaire, les émetteurs s’engagent davantage sur des objectifs à long terme, recourent à des indicateurs plus clairs et pertinents et tendent, pour certains d’entre eux, à présenter une information intégrant des données financières et extra-financières. Néanmoins, les sociétés pourraient adopter une approche plus resserrée afin de mieux identifier, voire de hiérarchiser les informations à intégrer dans leur « stratégie RSE » et, in fine, dans leur communication.
Les principaux constats faits par l’AMF sont les suivants :
- Un nombre moyen de 33 pages consacrées à la RSE en très nette augmentation (+40 % par rapport à 2013) ;
- Une transparence méthodologique des indicateurs qui apparaît comme un point fort des émetteurs français, même si leur comparabilité, d’un émetteur à l’autre, pourrait encore être améliorée ;
- Des efforts réalisés par les grandes entreprises pour définir des objectifs chiffrés encadrant leur démarche RSE, mais un suivi dans le temps qui peut encore être amélioré ;
- Quelques émetteurs communiquent désormais sur des éléments extra-financiers au sein de leur communication financière (contre aucun en 2013) ;
- Un engouement manifeste des grandes entreprises pour les études de matérialité et leur présentation sous forme de « matrices de matérialité » ;
- La RSE est de plus en plus placée au cœur de la stratégie des émetteurs et considérée comme un véritable levier de performance à long-terme ;
- Des grandes entreprises de plus en plus engagées dans une démarche d’intégration des enjeux extra-financiers.
A la lumière de cette analyse, l’AMF émet 4 nouvelles recommandations :
- Accroitre la pertinence de l’information extra-financière;
- Mieux décrire le rôle de la RSE dans la stratégie de l’entreprise ;
- S’interroger sur l’articulation des informations financières et extra-financières. En effet, l’AMF est favorable à une démarche d’intégration plus forte dès lors qu’elle permet aux investisseurs de mieux appréhender la stratégie de création de valeur et la performance globale de l’entreprise. Si la diversité des démarches des sociétés conduit l’AMF à ne pas préconiser un modèle de présentation ou un référentiel en particulier, elle est favorable en revanche à ce qu’une telle publication soit intégrée dans le document de référence ;
- Améliorer la communication dans le cadre des émissions de « green bonds » en veillant notamment à la transparence de l’information donnée à l’émission des titres et durant leur durée de vie.
Le nombre de recommandations émises par l’AMF est volontairement limité car l’année 2016 est une année de transition. En effet, dès 2017, les émetteurs devront appliquer les dispositions de la loi sur la transition énergétique dans leurs rapports 2016. Par ailleurs, la directive sur l’information non financière, en cours de transposition, devrait conduire à modifier, pour partie, les textes issus de l’« ère Grenelle II », les nouvelles dispositions devant s’appliquer aux rapports sur les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017.
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Ivan Tchotourian
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Discours de l’Union : la RSE en bout de ligne !
Ivan Tchotourian 2 novembre 2016
Le Bulletin de droit économique vient de publier mon dernier article (rédigé avec Jean-Christophe Bernier) se veut une synthèse et une mise en perspective du discours de l’État de l’Union de Barack Obama : « Investir dans un autre futur : Un ambitieux discours sur l’État de l’Union ».
Au début de l’année, le président Américain Barak Obama a prononcé son discours sur l’État de l’Union, moment fort de la vie politique en nord-Amérique. Si ce dernier y a abordé de nombreuses questions, nous nous intéressons dans le cadre de cet article à deux thématiques qui font l’objet d’une grande actualité : la gouvernance d’entreprise et l’environnement. L’objectif est de présenter les grands axes qui se dégagent du discours en les mettant en perspective avec la plus récente actualité juridique.
Pour en savoir plus, cliquez ici.
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Ivan Tchotourian
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Féminisation des CA : rapport 2016 par Osler
Ivan Tchotourian 31 octobre 2016
Le Cabinet Osler a publié en septembre 2016 un rapport sur les « Pratiques de divulgation en matière de diversité 2016 : Femmes occupant des postes de direction dans les entreprises inscrites à la cote de la TSX ».
En décembre 2014, les émetteurs canadiens dans les provinces participantes, à l’exception des émetteurs inscrits à la cote de la Bourse de croissance TSX et des fonds de placement, sont devenus assujettis aux nouvelles exigences de divulgation sur la représentation des femmes au sein des conseils d’administration et des équipes de haute direction. L’an dernier, le cabinet Olser avait déjà rédigé un rapport exhaustif sur les pratiques de divulgation en matière de diversité qui abordait la divulgation relative aux femmes occupant des postes de direction dans les sociétés inscrites à la cote de la TSX, autres que les fonds de placement à capital fixe et les fonds négociés en bourse, qui ont fait leur déclaration avant le 31 juillet 2015. La situation globale était décevante.
Dans le rapport sur la divulgation en matière de diversité de cette année, le cabinet Olser résume ses résultats définitifs pour l’ensemble de l’année civile 2015. Le cabinet Osler compare également les résultats de l’analyse de la divulgation qu’il avait réalisée en 2016 (avant le 31 juillet 2016) avec les résultats pour la même période en 2015 afin d’établir si les sociétés inscrites à la cote de la TSX ont fait des progrès.
Qu’en retenir ?… c’est qu’il y a encore du travail comme le démontrent les chiffres suivants !
- Le pourcentage d’entreprises qui se sont dotées d’une politique écrite sur la diversité au sein du conseil d’administration a augmenté pour s’établir à 34 %
- 39 % des entreprises du S&P/TSX 60 ont adopté des cibles pour le nombre de femmes administratrices
- Peu d’entreprises, d’entreprises du S&P/TSX 60 ou autres, se fixent des cibles en ce qui concerne le nombre de femmes à la haute direction
- Il n’y a eu aucun changement dans le pourcentage d’entreprises ne comptant aucune femme au sein du conseil d’administration
- Le nombre moyen de femmes administratrices par entreprise a été à peu près le même que l’an dernier (0,96 en 2016; 0,93 en 2015) et, en moyenne, les femmes représentaient plus ou moins la même proportion d’administrateurs pour chacun des conseils (12 % en 2015 et 13 % en 2016).
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Ivan Tchotourian
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Risques environnementaux : comment les gérer ?
Ivan Tchotourian 28 octobre 2016
Le Journal des sociétés (excellente revue, pleine d’informations) de mars 2016 propose un dossier intitulé : « La gestion des risques environnementaux par les entreprises ». Nul doute que ce dossier spécial attirera plusieurs de vous !
Au programme de ce dossier, les articles suivants :
- L’attribution du risque environnemental en matière de vente
- La loi ALUR : les dispositions sur la reconversion des friches industrielles
- La responsabilité des propriétaires de sols pollués : une grande insécurité juridique
- Cession d’entreprise et garantie du passif environnementale
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Ivan Tchotourian
