Gouvernance | Page 51

Drôle de question qui vient d’un article publié sur : « How To Be A Stakeholder-Driven Company During the Coronavirus Pandemic » (Just Capital, Alison Omens, 11 mars 2020). La question est pertinente et une vraie RSE est à ce prix : prendre en compte les salariés !

Extrait :

What should companies be doing?

First, paid sick leave. Every worker, regardless of classification, needs access to paid sick leave. And with too few tests available and concerns about hospital overuse, it can’t only be available when a worker has a proven case of COVID-19. We’re seeing announcements from companies like Walmart and Darden Restaurants on new sick leave policies. Fundamentally in this environment, workers need 14 days of leave. Companies should also press Congress to implement sick leave universally. This will level the playing field for those companies that are committed to doing the right thing for their workers and communities.

Second, we’re seeing many tech and white collar companies encourage or require employees to work from home. Those companies must also be thinking about their contractors, vendors, and suppliers. We’ve seen companies like Microsoft and Alphabet pledge to cover lost wages of hourly workers at their headquarters. Every company should include this as part of their calculation over the coming days and weeks. Stakeholder-run companies connect the interests of their workers to their suppliers and communities, and this is a critical example of that. 

And third: Companies need to know the financial security of their workforce and ask if their workers are making ends meet each month. JUST Capital can help with conducting a financial stress test. This is the moment where recommendations like storing up a month’s worth of food is simply not possible for workers in financial distress. We know that 40% of Americans can’t afford a $400 emergency and according to our initial estimates, 10.4 million people (of the 20 million overall) who work at Russell 1000 companies do not make enough to support a family of three, even with a spouse working part time. It goes without saying that a pandemic is one of those emergencies – necessitating that people obtain additional medication, food, and healthcare. 

À la prochaine…

Le nouveau Code de gouvernance allemand vient d’être rendu officiel par sa publication dans la Gazette du 20 mars 2019 (ici).

Résumé

The Deutscher Corporate Governance Kodex, the German corporate governance code (the Code), consists of three elements. At first it describes legal regulations for management and supervision of German listed companies (corporate governance), which are mainly referring to the Aktiengesetz (German Stock Corporation Act). Further elements are international and national acknowledged standards for good and responsible corporate governance, in the form of recommendations and suggestions. Recommendations are marked in the text by use of the word “shall” and suggestions of the word “should”. 

Through the declaration of conformity pursuant to § 161 Aktiengesetz (Stock Corporation Act), the code has a legal basis. Accordingly, the recommendations and suggestions are not mandatory. However, deviations from the recommendations – not the suggestions – have to be explained and disclosed with the annual declaration of conformity (Comply or Explain). The recommendations and suggestions of the code become valid with the publication in the official section of the Federal Gazette.

Besides giving recommendations and suggestions that reflect the best practice of corporate governance, the Code aims at enhancing the German corporate governance system’s transparency and comprehensibility, in order to strengthen the confidence of international and national investors, clients, employees and the general public in the management and supervision of German listed companies. 

The Commission reviews the Code on an annual basis in order to find out if it still describes the best practice of good corporate governance and adapts it when indicated.

Pour accéder à ce code (en version anglaise) : ici.

À la prochaine…

Les ACVM viennent de prendre position pour faciliter le vie des sociétés par actions canadiennes sur un sujet sensible : celui des assemblée annuelle. Pour accéder à cette prise de position : ici.

Extrait :

Compte tenu des préoccupations croissantes entourant la COVID‑19 au Canada et de la période de sollicitation de procurations actuellement en cours, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) sont conscientes que bon nombre d’émetteurs assujettis envisagent des changements ou des solutions de rechange à leurs assemblées générales annuelles (AGA) qui se tiendront en personne prochainement. En réponse aux questions ou aux préoccupations entourant de telles mesures, les ACVM donnent les indications qui suivent pour aider les émetteurs assujettis tout en veillant à ce qu’ils respectent les obligations qui leur incombent en vertu de la législation en valeurs mobilières.

Les indications s’appliquent à tous les sujets abordés lors des AGA (notamment l’élection des administrateurs et les modifications apportées aux plans incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres).

Changement de date, d’heure ou de lieu d’une AGA tenue en personne

Selon nous, l’émetteur assujetti qui a décidé de modifier la date, l’heure ou le lieu de son AGA en personne en raison de difficultés attribuables à la COVID-19, mais qui a déjà envoyé et déposé ses documents reliés aux procurations peut en aviser les porteurs de titres sans devoir envoyer d’autres documents de sollicitation ou des documents reliés aux procurations mis à jour s’il remplit les conditions suivantes :

• il publie un communiqué annonçant le changement de date, d’heure ou de lieu;
• il dépose ce communiqué au moyen de SEDAR;
• il prend toutes les mesures raisonnablement nécessaires pour informer tous les participants à l’infrastructure du vote par procuration (par exemple, les intermédiaires, les agents des transferts et les fournisseurs de services en matière de vote par procuration) du changement.

Nous nous attendons à ce que les émetteurs assujettis prennent les mesures précitées rapidement après avoir décidé de modifier la date, l’heure ou le lieu de leur AGA, et suffisamment tôt avant sa tenue pour que le marché en soit avisé en temps utile. L’émetteur assujetti n’ayant pas encore envoyé ni déposé ses documents reliés aux procurations devrait envisager d’y inclure une mention indiquant la possibilité de ce changement en raison de la COVID-19.

AGA virtuelle ou hybride

L’émetteur assujetti qui compte tenir une AGA virtuelle (soit sur Internet ou par tout autre moyen électronique plutôt qu’en personne) ou hybride (soit une assemblée en personne qui permet également une participation par des moyens électroniques) devrait en aviser rapidement ses porteurs de titres, les participants à l’infrastructure du vote par procuration et les autres participants au marché, et communiquer des indications claires au sujet des détails logistiques de cette AGA, notamment la façon dont les porteurs de titres pourront y accéder à distance, y participer et y exercer leurs droits de vote. Dans le cas de l’émetteur assujetti n’ayant pas encore envoyé ni déposé ses documents reliés aux procurations, cette information devrait y figurer. Dans le cas contraire, et s’il a suivi les mesures susmentionnées concernant l’annonce d’un changement de date, d’heure ou de lieu, il n’est pas tenu d’envoyer d’autres documents de sollicitation ni de mettre à jour ses documents reliés aux procurations uniquement pour annoncer la tenue d’une AGA virtuelle ou hybride.

Par ailleurs, les ACVM souhaitent particulièrement répondre aux questions concernant l’application de l’article 2.15 du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti. Cet article prévoit que l’émetteur assujetti qui donne aux porteurs inscrits de ses titres avis de l’ajournement ou de modification d’une AGA doit expédier simultanément cet avis à ses propriétaires véritables.À notre avis, tout émetteur assujetti envisageant des changements ou des solutions de rechange à son AGA n’a pas à demander à être dispensé de l’application de cet article, tant que les porteurs inscrits et les propriétaires véritables sont traités sur un pied d’égalité et reçoivent la même information.

Vraiment intéressant cet article de Le Monde : « Après BlackRock, Vanguard convoite les retraites européennes » (10 mars 2020). À l’instar de l’Amérique du nord, de gros joueurs veulent faire leur apparition sur le marché et vont devoir placer leurs fonds dans des entreprises. Le capitalisme à double étage comme l’appelait Philippe Bissara a un bel avenir devant lui !

Résumé

En décembre 2019, le grand public français a soudain découvert BlackRock. L’énorme société de gestion américaine, la plus importante au monde, qui gère 7 500 milliards de dollars (6 500 milliards d’euros) d’encours, s’est retrouvée accusée d’agir en sous-main pour influencer la réforme des retraites. Jean-Luc Mélenchon fustige désormais les « blackrockistes » : « C’est BlackRock qui se trouve là, derrière tous ces articles [de loi] », dénonçait le leader de La France insoumise, le 9 février, devant une commission de l’Assemblée nationale.

Et voilà que Vanguard, autre énorme société de gestion américaine, avec 5 600 milliards de dollars d’encours, se lance dans le débat. Mardi 10 mars, elle publiait un « manifeste » incitant les Européens à épargner davantage. « Les habitants de l’Union européenne n’épargnent pas correctement pour leur retraite et, chez Vanguard, nous pensons qu’il y a certaines choses qui peuvent être faites pour les aider », explique au Monde Sean Hagerty, le directeur de Vanguard pour l’Europe.

À la prochaine…

Le 13 mars 2020, le professeur Claude Francoeur a publié une intéressante tribune dans le quotidien La presse + intitulé : « Place aux femmes et aux jeunes en gouvernance ! ». Malgré l’actualité de ce thème, le statut quo domine malheureusement dans les pratiques des entreprises canadiennes.

Résumé :

Les boys clubs – en particulier, ceux qui sont systématiquement entretenus dans les conseils d’administration (C.A.) de nos plus grandes entreprises – ont récemment fait l’objet de vives critiques. On leur demande de briser ces cercles fermés en faisant entre autres davantage place aux femmes. Malgré ces revendications, les C.A. des entreprises canadiennes demeurent très homogènes, la grande majorité des administrateurs étant encore et toujours des hommes !

À la prochaine…