normes de droit | Page 6

Le cabinet Davies propose une excellente synthèse du projet de loi visant à réformer le droit fédéral des sociétés par actions ici.

Le 28 septembre 2016, le gouvernement fédéral a déposé au Parlement le projet de loi C-25 qui vise à apporter des modifications importantes à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») (les « modifications proposées »). Si les modifications proposées sont adoptées, les émetteurs assujettis (ainsi que les autres sociétés ayant fait appel au public et les sociétés visées par règlement, au sens de la LCSA) devront se soumettre à de nouvelles obligations inspirées des meilleures pratiques actuelles en matière de gouvernance, notamment les suivantes :

• élection à la véritable majorité des voix exprimées : obligation pour les actionnaires de voter « pour » ou « contre » l’élection de chaque candidat à un poste d’administrateur (élimination de la possibilité de voter en bloc pour une liste de candidats proposés) et interdiction pour les candidats qui n’ont pas été élus à la majorité des voix exprimées d’occuper un poste d’administrateur, sauf dans les
  « circonstances prévues par règlement » ;
• élections annuelles des administrateurs : obligation pour les sociétés de tenir chaque année une élection pour combler tous les postes au sein de leur conseil d’administration, éliminant ainsi la possibilité de procéder au renouvellement du conseil d’administration par tranches ; et
• présentation de renseignements relatifs à la diversité : obligation pour les sociétés de présenter aux actionnaires des renseignements relatifs à la diversité au sein des administrateurs et au sein des membres de la haute direction à chaque assemblée générale annuelle.

Je vous invite à lire la synthèse de Davies pour en savoir plus !

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Réflexion de Hayley Robinson sur l’introduction de la représentation des salariés au sein du CA : « Employees on the board: Theresa May’s next big idea? » (Lexology, 22 septembre 2016). L’auteure revient dans ce billet sur b.a-ba entourant cette participation, sur les avantages et les inconvénients et sur l’opportunité de la mettre en place en Grande-Bretagne.

Reviewing corporate governance appears high on the new Government’s agenda. Along with executive remuneration and a greater role for shareholders in the nomination and appointment of directors, there are signs of a greater role for employees too.

In one of her first speeches after having secured the Conservative nomination, Theresa May said this:

“I want to see changes in the way that big business is governed. The people who run big businesses are supposed to be accountable to outsiders, to non-executive directors, who are supposed to ask the difficult questions, think about the longterm and defend the interests of shareholders. In practice, they are drawn from the same, narrow social and professional circles as the executive team and – as we have seen time and time again – the scrutiny they provide is just not good enough. So if I’m Prime Minister, we’re going to change that system – and we’re going to have not just consumers represented on company boards, but workers as well.”

Introducing a requirement to have employees on company boards would represent a major structural change in the UK corporate governance regime, moving it closer to the German model where collaborative decision-making has been the norm for several decades. Mrs May has not yet brought forward any detailed plans to assist firms in understanding precisely what she intends to introduce.

Qu’en penser ?

Whether or not Mrs May’s Government proceeds with any move to introduce mandatory employee participation on boards remains to be seen. Even if it does, it seems unlikely that worker representation will reach the scale and power it has in German corporations. The UK’s single company board model, and the fact that boards might range from the very small to the very large makes it harder to devise sensible numerical limits that would fit all UK companies. The very strict statutory duties imposed on UK directors might also prove a difficult hurdle – will worker representatives be directors? If not, will they simply be second-class citizens on the board?

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Dans Compliance Week, Paul Hodgson publie une tribune sous ce titre favorable à l’entrée des salariés dans les conseils d’administration (« I’m alright, Jack: worker representation on boards », 13 septembre 2016).

Probably the most European of new Conservative Prime Minister Theresa May’s fairly European corporate governance reform proposals is the proposal to have employee/worker representation on the board. It’s a concept unknown outside the European Union, and the United Kingdom is one of the few EU countries that has not yet introduced it.

But the idea was so far off anyone’s governance radar, except for the Trades Union Congress, that the proposal has taken almost everyone else by surprise, including companies, advisers, investors, and proxy advisers.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

L’organisation moyenne perd chaque année 5 % de ses revenus en raison de la fraude et de la corruption, selon l’Association of Certified Fraud Examiners. Il n’est pas surprenant que les organismes de réglementation à l’échelle mondiale se concentrent de plus en plus sur la fraude et s’attendent à ce que les organisations mettent en œuvre des programmes efficaces de lutte contre la fraude. En outre, ces organismes accroissent leur coopération pour mettre en œuvre des lois anticorruption grâce auxquelles les coupables sont poursuivis pour leurs actes, y compris les dirigeants et les administrateurs qui sont responsables de l’environnement dans lequel ces crimes se produisent.

En cas de fraude ou de corruption, les administrateurs peuvent être tenus personnellement responsables s’il est démontré qu’ils n’ont pas fait preuve de la diligence voulue dans le cadre de leurs responsabilités visant la mise en œuvre des programmes et des contrôles appropriés de lutte contre la fraude et la corruption.

Votre conseil d’administration a-t-il une bonne compréhension des risques liés à la fraude et à la corruption? Quelles mesures votre organisation devrait-elle prendre pour les atténuer?

Dans son À l’ordre du jour du conseil de juillet 2016, Deloitte propose une revue des « Programmes efficaces de lutte contre la fraude et la corruption ».

À la prochaine…

Ivan Tchotourian