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Rapport de l’AMF France : Les régimes européen et français du « say on pay »
Ivan Tchotourian 6 septembre 2017
L’AMF France a publié en avril 2017 un étude comparative sur le say on pay : « Les régimes européen et français du « say on pay » ». Dans la suite de ce billet, je vous reprends le contenu de cette étude de l’AMF.
La rémunération des dirigeants de sociétés cotées a fait l’objet, en Europe, de vives contestations au cours de la dernière décennie. Au Royaume-Uni, les actionnaires de nombreuses sociétés ont ainsi exprimé leur opposition aux salaires élevés de dirigeants n’ayant pas su éviter des pertes considérables. En Allemagne, les actionnaires et investisseurs institutionnels ont critiqué de la même façon un système de rémunération considéré comme déficient . Des contestations similaires ont été constatées dans plusieurs Etats membres, dont la France et les Pays-Bas.
Le 9 décembre 2016, la Commission, le Conseil et le Parlement européen sont parvenus à un accord sur la révision de la directive 2007/36/CE, dite « Droits des actionnaires », instaurant un « say on pay » au niveau européen[1].
Le même jour était promulguée en France la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « Sapin 2 », instaurant notamment un droit de vote des actionnaires sur la rémunération des dirigeants des sociétés cotées. Ces deux textes, qui poursuivent des objectifs comparables, présentent des similitudes, mais aussi des différences notables.
Le régime européen du « say on pay »
La future directive Droits des actionnaires révisée accorde aux actionnaires un droit de vote sur la rémunération des dirigeants des sociétés cotées sur un marché réglementé.
Les dirigeants concernés sont les membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ainsi que, lorsqu’ils ne siègent pas au sein de ces organes, les directeur général et directeur général adjoint. La directive accorde aux Etats membres la possibilité de couvrir également toute personne exerçant des fonctions similaires à celles précitées.
La directive établit une distinction claire entre le droit de vote des actionnaires ex ante sur la politique de rémunération (article 9a) et celui ex post sur le rapport consacré à la rémunération (article 9b).
Le droit de vote des actionnaires ex ante sur la politique de rémunération
La directive impose aux sociétés cotées d’établir une politique de rémunération décrivant, notamment, les différentes composantes de rémunération fixe et variable, y compris toute prime ou avantage sous quelque forme que ce soit, qui peuvent être attribués aux dirigeants.
Cette politique de rémunération doit être soumise, avant sa mise en œuvre, à un vote de l’assemblée générale des actionnaires au moins tous les quatre ans et lors de tout changement important.
Le vote des actionnaires sur la politique est contraignant, les sociétés ne pouvant rémunérer leurs dirigeants que sur la base d’une politique approuvée par l’assemblée générale. En cas de vote négatif, la société ne peut mettre en œuvre la politique ainsi rejetée et doit rémunérer ses dirigeants conformément à la politique précédemment approuvée par les actionnaires. Dans l’hypothèse où la société ne disposerait pas d’une telle politique antérieurement approuvée, elle devrait alors rémunérer ses dirigeants sur la base de ses pratiques existantes. Dans les deux cas, la société est tenue de soumettre une politique révisée à l’approbation de la plus prochaine assemblée générale.
Les Etats membres peuvent toutefois prévoir que le vote des actionnaires est consultatif, les sociétés devant alors rémunérer leurs dirigeants sur la base d’une politique simplement soumise au vote de l’assemblée générale. Un vote négatif oblige la société à soumettre une politique révisée à un nouveau vote lors de l’assemblée générale suivante.
Enfin, quelle que soit la nature du vote, la directive permet aux États membres d’autoriser les sociétés à déroger provisoirement à la politique de rémunération, à la condition qu’elles indiquent les modalités procédurales de cette dérogation et les éléments sur auxquels elle s’applique. Cette exception n’est toutefois applicable qu’en cas de circonstances exceptionnelles, c’est-à-dire lorsqu’une telle dérogation est indispensable à la préservation des intérêts à long terme ou à la viabilité de la société.
Le droit de vote des actionnaires ex post sur le rapport consacré à la rémunération
Les sociétés cotées doivent établir un rapport consacré à la rémunération décrivant la rémunération, y compris tous les avantages sous quelque forme que ce soit, attribuée ou due au cours du dernier exercice à chacun des dirigeants.
Ce rapport détaille en particulier la rémunération de chacun des dirigeants ventilée par composantes, la part relative de la rémunération fixe et variable, et la manière dont les critères de performance ont été appliqués. Il présente également, de manière à permettre une comparaison sur cinq ans, l’évolution annuelle de la rémunération de chacun des dirigeants ainsi que l’évolution de la performance de la société et de la rémunération moyenne de ses salariés.
Le rapport consacré à la rémunération est soumis à l’assemblée générale des actionnaires chaque année.
Les actionnaires disposent d’un droit de vote, consultatif, sur le rapport relatif à l’exercice passé, la société devant décrire dans le prochain rapport la manière dont ce vote a été pris en compte.
Les Etats membres peuvent toutefois disposer que, dans les petites et moyennes entreprises au sens comptable[2], le rapport est soumis pour discussion à l’assemblée générale annuelle sans qu’il puisse faire l’objet d’un vote des actionnaires. La société est dans ce cas tenue de décrire dans le rapport suivant la façon dont cette discussion a été prise en compte.
La directive révisée entrera en vigueur le 20ème jour suivant celui de sa publication, prochaine, au Journal officiel de l’Union. Les Etats membres disposeront alors d’un délai de transposition de 24 mois.
La France a toutefois adopté, dès le 9 décembre dernier, son propre régime de « say on pay », globalement plus strict que celui de la directive.
Le régime français du « say on pay »
A l’instar de la directive « Droits des actionnaires » révisée, la loi « Sapin 2 » accorde aux actionnaires un droit de vote sur la rémunération des dirigeants des sociétés cotées sur un marché réglementé, dont l’application est échelonnée.
Sans reprendre expressément les termes utilisés par la directive, la loi établit elle aussi une distinction entre le droit de vote des actionnaires sur la politique de rémunération applicable dès les assemblées générales de 2017, et sur le rapport consacré à la rémunération qui entrera en vigueur en 2018[3].
Le droit de vote des actionnaires ex ante sur la politique de rémunération
Le code de commerce prévoit que le conseil d’administration ou de surveillance établit un rapport détaillant les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants en raison de leur mandat.
Les dirigeants concernés sont les président, directeurs généraux ou directeurs généraux délégués (au sein des sociétés à forme moniste) et les membres du directoire, directeur général unique et membres du conseil de surveillance (au sein des sociétés à forme dualiste). Le champ des dirigeants concernés apparaît ainsi plus restreint que celui de la directive, en ce qu’il ne vise pas expressément tous les membres du conseil d’administration.
Sans reprendre les termes généraux de « politique de rémunération » utilisés par la directive, le dispositif prévoit que « les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution » de ces éléments de rémunération font l’objet d’une résolution soumise au moins chaque année à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires. Il précise que l’approbation de l’assemblée générale est requise pour toute modification de ces éléments de rémunération et à chaque renouvellement du mandat exercé par les dirigeants précités.
Contrairement à la directive, qui ouvre la voie à un vote consultatif, la loi « Sapin 2 » dispose que le vote des actionnaires sur la politique de rémunération est de nature contraignante. Le dispositif précise également les conséquences d’un vote négatif : si l’assemblée générale n’approuve pas la résolution qui lui est soumise, les principes et critères précédemment approuvés continuent de s’appliquer ; en l’absence de principes et critères approuvés, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent ou, en l’absence d’une telle rémunération, conformément aux pratiques existant au sein de la société.
Le droit de vote des actionnaires ex post sur le rapport consacré à la rémunération
L’assemblée générale statue sur les éléments de rémunération précités (éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature) versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur à chacun des dirigeants. Le vote des actionnaires intervient donc chaque année, la rémunération de chacun des dirigeants faisant par ailleurs l’objet d’une résolution spécifique.
Les dirigeants concernés sont les mêmes que ceux précités, à l’exclusion toutefois des membres du conseil de surveillance.
Contrairement à la directive qui prévoit un vote consultatif et pour les PME une simple discussion en assemblée générale, la loi « Sapin 2 » impose un vote contraignant à toutes les sociétés. La loi précise ainsi les conséquences d’un vote négatif : en pareil cas, les éléments fixes de la rémunération ne sont pas remis en cause, mais les éléments de rémunération variables ou exceptionnels, attribués au titre de l’exercice écoulé, ne peuvent pas être versés tant que la rémunération globale du dirigeant concerné n’est pas approuvée par l’assemblée générale.
La future directive « Droits des actionnaires » révisée et la loi « Sapin 2 » se distinguent donc sur certains points. La loi française introduit un régime globalement plus strict que le futur dispositif européen[4], comprenant deux votes annuels contraignants de l’assemblée générale des actionnaires portant sur :
- en amont de tout versement, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution de tous les éléments de rémunération des dirigeants ;
- les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur à chaque dirigeant, le versement des éléments variables et exceptionnels étant suspendu en l’absence d’approbation.
Le Royaume-Uni n’exclut pas d’adopter un dispositif comparable au droit français. Le gouvernement britannique a ainsi initié en novembre 2016 une consultation publique sur un projet de réforme de la gouvernance d’entreprise proposant, entre autres possibilités, de soumettre annuellement tout ou partie de la rémunération attribuée aux dirigeants à un vote contraignant, et non plus consultatif comme c’est actuellement le cas[5], des actionnaires.
[1] Cet accord a été formellement ratifié par le Comité des représentants permanents de l’Union européenne le 13 décembre 2016 et par le Parlement européen le 16 mars 2017.
[2] Entreprises satisfaisant au moins à deux des critères suivants : moins de 250 salariés au cours de l’exercice, un total du bilan inférieur à 20 millions d’euros et un chiffre d’affaires net de moins de 40 millions d’euros.
[3] Ainsi, en 2017, les actionnaires s’exprimeront par un vote contraignant sur la politique de rémunération et, notamment pour les sociétés se référant au code AFEP-MEDEF, un vote consultatif sur les rémunérations octroyées.
[4] La directive révisée demeurant d’harmonisation minimale, la France est libre d’adopter et de mettre en œuvre un régime plus contraignant.
[5] Pour mémoire, le droit britannique actuel prévoit que la politique de rémunération est soumise tous les trois ans à un vote contraignant des actionnaires, la rémunération effectivement attribuée aux dirigeants n’étant soumise chaque année qu’à un vote consultatif.
À la prochaine…
Ivan
engagement et activisme actionnarial Gouvernance Nouvelles diverses
Retour sur le capital-actions à classe multiple
Ivan Tchotourian 31 août 2017
Le MÉDAC relaie une intéressante information sous le titre : « Entreprises à droits de vote multiples ostracisées ». Cette synthèse revient sur la pertinence des actions à droit de vote double…
Dans un texte publié en août, Yvan Allaire démontre le manque de vision de la coentreprise Dow Jones et des groupes d’intérêts qui s’opposent aux structures d’actions à deux catégories de droits de vote, qui permettent à des familles de garder un contrôle sur leur vision de création de valeur pour l’entreprise qu’elles ont fondée.
Le président de l’Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques (IGOPP) affirme que les principaux opposants aux actions à droits de vote multiples sont des fonds spéculatifs prédateurs et des actionnaires à court terme, et que ce sont eux qui bénéficient le plus de la décision de Dow Jones d’exclure de ses indices les entreprises ayant deux catégories d’actions.
À son avis, certains investisseurs activistes dans cette « clique » se perçoivent comme étant des « propriétaires » des entreprises dans lesquelles ils viennent tout juste d’investir, au même titre que la famille fondatrice, plutôt que comme étant de simples investisseurs.
Principes à deux vitesses
Ainsi, selon Allaire, la décision de Dow Jones en juillet d’exclure les entreprises à deux catégories de droits de vote de ses indices boursiers, dont le S&P 500, empêche des entreprises familiales émergentes d’avoir accès au financement indiciel qui provient de l’investissement indiciel, une forme d’investissement passif devenue plus populaire depuis 10 ans.
Selon Yvan Allaire, la décision de Dow Jones viserait à inciter les entrepreneurs à abandonner leurs droits de vote multiples avant de se lancer dans un premier appel public à l’épargne, ce qui aurait comme effet d’accroître le pouvoir des investisseurs qui ne sont que de passage.
Par contre, tel que souligné par l’auteur, Dow Jones aurait pris soin de protéger par clause de droits acquis les plus influentes des entreprises à deux catégories de droits de vote, telles que Facebook, Alphabet (Google), ainsi que Berkshire Hathaway (Warren Buffet).
De plus, Allaire réitère que le rendement des entreprises à deux catégories de droits de vote n’est pas inférieur pour les investisseurs externes à celui des entreprises qui ont une seule catégorie.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
engagement et activisme actionnarial Gouvernance Normes d'encadrement Valeur actionnariale vs. sociétale
Nos étudiants publient : pourquoi un contrôle effectif de l’entreprise par l’actionnaire ? (par Éric Brault)
Ivan Tchotourian 29 août 2017
Le séminaire à la maîtrise de Gouvernance de l’entreprise (DRT-7022) dispensé à la Faculté de droit de l’Université Laval entend apporter aux étudiants une réflexion originale sur les liens entre la sphère économico-juridique, la gouvernance des entreprises et les enjeux sociétaux actuels. Le séminaire s’interroge sur le contenu des normes de gouvernance et leur pertinence dans un contexte de profonds questionnements des modèles économique et financier. Dans le cadre de ce séminaire, il est proposé aux étudiants depuis l’hiver 2014 d’avoir une expérience originale de publication de leurs travaux de recherche qui ont porté sur des sujets d’actualité de gouvernance d’entreprise. C’est dans cette optique que s’inscrit cette publication qui utilise un format original de diffusion : le billet de blogue. Cette publication numérique entend contribuer au partager des connaissances à une large échelle (provinciale, fédérale et internationale). Le présent billet est une fiche de lecture réalisée par M. Éric Brault. Ce dernier porte une réflexion sur la légitimité du contrôle des actionnaires et revient sur l’étude « The Essential Unity of Shareholders and the Myth of Investor Short-Termism » du professeur George W. Dent. Je vous en souhaite bonne lecture et suis certain que vous prendrez autant de plaisir à le lire que j’ai pu en prendre à le corriger.
Ivan Tchotourian
Le texte The Essential Unity of Shareholders and the Myth of Investor Short-Termism de George W Dent Jr. s’inscrit dans un débat éternel plaçant face-à-face actionnaires et administrateurs. L’auteur fait l’apologie du contrôle effectif de l’entreprise par les actionnaires[1].
Mise en perspective
L’argumentaire du professeur Dent découle d’abord d’une réflexion qu’il fait sur le système de gouvernance des entreprises américaines. Pour lui, le niveau de contrôle exercé par les conseils d’administration d’entreprises ouvertes américaines est trop important, en rapport au peu de contrôle effectif détenu par les actionnaires. Cette situation ouvre la porte à un conseil d’administration qui se permet de prendre des décisions qui ne cadrent pas avec les intérêts des actionnaires, engendrant ainsi une perte d’intérêt de la part des investisseurs envers les entreprises publiques américaines. La solution serait alors de permettre aux actionnaires (ceux ayant l’intérêt le plus marqué dans la réussite de l’entreprise) d’obtenir un plus grand contrôle de cette dernière. Cette solution est toutefois diamétralement opposée à ceux qui défendent le pouvoir détenu par les administrateurs et qui cherchent à limiter le pouvoir actionnarial et, conséquemment, l’influence des investisseurs institutionnels. L’article du professeur Dent s’inscrit comme réponse aux partisans d’un maintien du statu quo qui cherchent à limiter le contrôle détenu par les actionnaires.
Des actionnaires légitimés
L’auteur pose comme hypothèse de départ que les intérêts des actionnaires n’entrent pas en conflits, mais convergent plutôt vers un but unique : la maximisation de la valeur de l’action qu’ils détiennent. Afin de le démontrer, ce dernier isole d’abord les principales prémisses servant à la construction des arguments des disciples de la théorie voulant un contrôle actionnarial plus faible[2]. Il déconstruit ensuite chacune de ces prémisses afin de démontrer les failles dans l’argumentaire évoqué. Pour terminer, il dresse un portrait de la situation actuelle où la prise de décision effective est contrôlée par les administrateurs qui sont eux-mêmes souvent soumis à l’influence du P.-D.G. Le professeur Dent démontre que les différentes tentatives règlementaires voulant donner aux conseils d’administration une plus grande indépendance n’ont pas permis d’aligner correctement les intérêts des actionnaires et des administrateurs.
Déconstruire
La première des prémisses déconstruites par le professeur Dent concerne l’ignorance de l’actionnaire. D’après les adhérents du statu quo, l’actionnaire n’a pas assez de connaissances concernant l’entreprise et ses projets afin de faire un choix éclairé et conséquemment, ses choix risquent de faire diminuer la valeur des actions. Le professeur Dent démontre aisément les failles de l’argument. Il explique, entre autres, que les votes des actionnaires touchent principalement les « Règles du jeu »[3] et non les enjeux opérationnels. Il n’est donc pas nécessaire de comprendre en profondeur l’élément opérationnel de l’entreprise afin de prendre une décision favorable à la maximisation de sa valeur.
La seconde des prémisses déconstruite par le professeur Dent est celle de la présence de conflits d’intérêts chez les actionnaires et entre actionnaires qui peuvent mener à une priorisation de certains projets ou secteurs d’activités nuisibles à la santé financière de l’entreprise. Un conflit d’intérêts au niveau de l’actionnariat peut s’exprimer de multiples façons et l’auteur s’attarde sur cinq situations[4]. L’auteur pose ensuite deux constats afin de démontrer la non-importance des conflits d’intérêts évoqués. D’abord, le conflit ne concerne souvent que quelques actionnaires qui sont loin d’être en mesure d’obtenir la majorité nécessaire à la poursuite de leurs agendas respectifs et, ces différents agendas sont souvent contradictoires. Deuxièmement, une étude sur litiges dans les conseils d’administration démontre que ceux-ci ne sont pas causés par des conflits entre actionnaires plutôt par des luttes pour le pouvoir entre administrateurs[5].
La troisième prémisse déconstruite par le professeur Dent est celle des investisseurs détenant des actions à court terme et cherchant un rendement rapide au détriment des gains et de la stabilité à long terme. Cette préoccupation cadre avec une présence accrue des fonds d’investissement alternatifs[6] qui ont tendance à détenir des actions moins longtemps que les investisseurs traditionnels. Pourtant, l’auteur explique qu’il n’y a pas de preuves empiriques qui démontrent que les pressions provenant des actionnaires détenteurs d’actions à court terme produisent des effets nocifs à long terme.
Conclusion
Par son texte, le professeur Dent parvient à démontrer que les intérêts des actionnaires convergents vers l’unique but de maximiser la valeur des actions de l’entreprise. Il exprime toutefois certaines retenues sachant qu’aucun système n’est parfait. Le contrôle effectif par les actionnaires peut laisser place à la prise de décisions allant à l’encontre du but établi ci-dessus. Mais, l’objectif est de permettre l’amélioration du système actuel qui laisse le contrôle effectif de l’entreprise entre les mains du conseil d’administration et des dirigeants ce qui permet une dissociation entre les intérêts de ces derniers et ceux des actionnaires. Toutefois, l’auteur ne démontre pas comment s’effectuerait ce contrôle plus effectif de l’actionnaire. Il existe par exemple déjà dans certains pays certaines mesures comme le Say-on-Pay qui augmentent ce contrôle. Est-ce « la » solution ?
Éric Brault
Étudiant du cours de Gouvernance de l’entreprise – DRT-7022
[1] G. W. DENT Jr, « The Essential Unity of Shareholders and the Myth of Investor Short-Termism », Delaware Journal of Corporate Law, 2010, Vol. 35, p. 97.
[2] Dans le texte, l’auteur fait effectivement référence à une théorie : « Corporate managers as well as their operatives and camp followers constructed a theory that shareholder control would not serve the national interest in economic efficiency; indeed it would not serve the interests of shareholders themselves » (p. 99 de l’article du professeur Dent).
[3] Le professeur Dent utilise le terme « Rules-of-the-game » (p. 133 de l’article du professeur Dent).
[4] Ces cinq conflits d’intérêt sont : employé mais également actionnaire; actionnaire ayant un mandat politique externe; actionnaire ayant des intérêts financiers dans une autre entreprise partenaire (problématique de l’auto-négociation); actionnaire n’ayant plus d’intérêts dans l’entreprise lors du vote; et actionnaire ayant un intérêt financier dans un compétiteur.
[5] Anup AGRAWAL et Mark A. CHEN, « Boardroom Brawls: An Empirical Analysis of Disputes Involving Directors », EFA 2008 Athens Meetings Paper, 1er juillet 2008, 1.
[6] Yvan ALLAIRE, « La démocratie et le droit de vote des actionnaires », dans Propos de gouvernance…et autres. Montréal, Presse Forstrat International, 2007, p. 95 et s.
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Capital-actions à classe multiple au moment d’une IPO : le « Yes we can » de Bernard Sharfman
Ivan Tchotourian 28 août 2017
Dans l’Oxford Business Law Blog, Bernard Sharfman revient sur la création de multiples classes actions notamment au moment de la première entrée en bourse d’une entreprise pour en souligner… tous les points positifs : « How Dual Class Shares in IPOs Can Create Value » (25 août 2017).
Une conclusion qui ne laisse guère place aux doutes :
The shareholder empowerment movement (the ‘movement’), driven primarily by public pension funds and union-related funds with over $3 billion in assets, has renewed its effort to eliminate, restrict, or at least discourage companies from creating dual class share structures in initial public offerings (IPOs). The impetus was the issuance of non-voting stock in the recent Snap Inc. IPO. Such advocacy, if successful, would not be trivial, as many of our most valuable and dynamic companies, including Alphabet (Google) and Facebook, have gone public by offering shares with unequal voting rights.
The movement’s vigorous response to Snap Inc.’s hugely successful IPO was unsurprising. The Council of Institutional Investors (CII), the trade organization that has represented the movement since its founding in 1985, has promoted as a bedrock principle a ‘one share, one vote’ policy. Dual class share structures clearly violate this policy and are an obvious threat to the power of the movement. That is, a public company that provides control to insiders through a dual class share structure can more easily resist the demands of the movement.
In my paper, ‘A Private Ordering Defense of a Company’s Right to Use Dual Class Share Structures in IPOs’, I rely on Zohar Goshen and Richard Squire’s newly proposed ‘principal-cost theory’ to argue that dual class shares in IPOs is a value enhancing result of private ordering, making the movement’s renewed advocacy unwarranted.
Récemment, dans un article publié sur le blogue Contact de l’Université Laval (« Snapchat et le capital-actions à classe multiple », 8 mars 2017), j’ai soulevé les doutes sur ce genre de structuration du capital sans toutefois pleinement exclure la pertinence de créer plusieurs catégories d’actions.
Les questions sont donc nombreuses et justifient que les analystes soient réservés. L’effet Snap Inc. sera-t-il durable? Les actionnaires qui ont investi leur argent en acceptant les risques vont-ils être gagnants? Je ne parierais pas ma chemise là-dessus…
Il y a une certitude dans ce monde d’incertitude: le capital-actions à classe multiple a un bel avenir, encore plus lorsqu’il est utilisé de manière innovante et que des investisseurs acceptent le jeu. Tous les doutes sur la légitimité d’aménager la structure de capital d’une entreprise ne sont pas levés, même si le cas Snap Inc. démontre que les investisseurs (du moins certains) ne sont pas si attachés à la démocratie actionnariale et que le capital-actions à classe multiple peut servir des intérêts court-termistes.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
engagement et activisme actionnarial Gouvernance rémunération
Repenser la rémunération des hauts-dirigeants : le temps ?
Ivan Tchotourian 28 août 2017
Bel article de TM. hierry Aimar dans Le Monde.fr : « Patrons trop payés : « Les petits porteurs sont les plus susceptibles de faire acte d’opposition » » (6 juin 2017).
A partir de quels critères les actionnaires vont-ils juger de la légitimité d’une rémunération ? S’agit-il de vérifier, à l’aide de cabinets spécialisés, la transparence et la qualité des informations transmises à l’assemblée générale par les conseils d’administration ? De s’assurer que la distribution des revenus correspond bien aux critères définis dans les contrats ? Sur ce terrain, la loi Sapin 2 ne peut aller que dans le bon sens, celui d’une plus grande démocratie actionnariale. Mais elle pourrait être aussi l’occasion de proposer des critères nouveaux, susceptibles d’éclairer les actionnaires sur la légitimité des rémunérations. Non en termes de niveau, mais de structure. La question n’est évidemment pas de savoir si les dirigeants des grandes firmes doivent se contenter d’un simple salaire. Je vous laisse découvrir la suite…
Dans une tribune au « Monde », l’économiste Thierry Aimar estime que les assemblées générales d’actionnaires devraient profiter de la loi Sapin 2 pour proposer une refonte du mode de rémunération des dirigeants d’entreprises cotées.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
engagement et activisme actionnarial Gouvernance Structures juridiques
Actions à droit de vote multiple : est-ce payant ?
Ivan Tchotourian 24 août 2017
M. Gérard Bérubé revient sur la thématique des actions à droit de vote multiple dans une chronique publiée récemment et intitulée : « La présence de multivotes ne paie pas » (Le Devoir, 24 juin 2017).
La présence d’actions à vote multiple n’ajoute rien à la performance boursière à long terme de l’entreprise, ni ne la plombe. Leur contribution est davantage qualitative.
Le Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires a relevé une étude réalisée par le Council of Institutionnal Investors avec l’aide d’un professeur de l’Université de Miami. Cette organisation américaine vouée à la bonne gouvernance des entreprises a analysé les données de 1762 entreprises américaines inscrites en Bourse composant l’Indice Russell 3000 pour déterminer s’il y avait corrélation entre la présence d’actions à vote multiple et la performance à long terme de l’entreprise sous forme de rendement sur le capital investi
(…) Sur le plan qualitatif toutefois, ces actions sont effectivement reconnues pour apporter une vision à plus long terme, pour éloigner les prises de contrôle hostiles et autres tentatives d’investisseurs prédateurs ; pour décourager les assauts spéculatifs d’actionnaires activistes n’ayant pour objectif que la valorisation à court terme de l’actionnaire, sans autre préoccupation pour les autres parties prenantes ; et pour pérenniser la contribution du fondateur ou d’un membre de sa famille dont la compétence serait, faut-il le présumer, reconnue pour assurer la relève.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
engagement et activisme actionnarial Gouvernance normes de marché rémunération
Shareholders flex their muscles in 2017 AGM season to reduce FTSE pay
Ivan Tchotourian 24 août 2017
Bonjour à toutes et à tous, une récente étude menée sur les entreprises des indices FTSE100 et FTSE250 démontrent que ces dernières subissent de plus en plus la pression pour réduire le montant de la rémunération des hauts-dirigeants : « Shareholders flex their muscles in 2017 AGM season to reduce FTSE pay » (The Investment Association, 16 août 2017).
FTSE100 companies have listened and acted on 2016 investor rebellions, with a 35% decrease in 2017 remuneration resolutions that received over 20% dissent
FTSE250 companies were in the investor spotlight in 2017, with a 100% increase in companies getting 20% or more of votes against their remuneration resolutions compared to 2016
FTSE350 companies overall saw a 300% increase in votes against a Director re-election
6 FTSE350 companies withdrew resolutions on pay ahead of the company AGMs to avoid a shareholder rebellion
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
