Bonjour à toutes et à tous, excellent portfolio proposé par Le Monde intitulé : « La féminisation des conseils d’administration ». Un document plein de chiffres, de statistiques et révélateur d’une tendance : les femmes prennent leur place dans les CA.
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Ivan Tchotourian
Challenges propose un article intéressant : « Gouvernance: quel est le profil-type de l’administrateur de grande entreprise? » (22 février 2017).
L’IFA et Ethics and Boards publient, pour la première fois aujourd’hui, le baromètre de la composition des conseils d’administration et de surveillance du SBF 120, l’indice boursier des 120 plus grandes entreprises françaises cotées. Cette étude, qui sera actualisée tous les ans, permet de scruter à la loupe l’évolution des profils des administrateurs.
Morceaux choisis :
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Ivan Tchotourian
La presse d’aujourd’hui 21 février 2017 m’apprend que le premier Ministre du Québec vient de faire 3 propositions en vue de protéger davantage les sièges sociaux et éviter le départ des grandes entreprises québécoises.
Le gouvernement Couillard a annoncé une série de mesures mardi pour empêcher de nouveaux fleurons québécois de quitter le Québec comme l’avaient fait RONA et Les rôtisseries St-Hubert dans le passé. Malgré cela, le premier ministre répète que le Québec n’était pas particulièrement vulnérable sur ce plan.
Quelles sont ces propositions ?
Pour en savoir plus, cliquez ici.
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Ivan Tchotourian
Excellente entrevue relayé par Deloitte (L’équation de la confiance à l’épreuve des faits) de Mme Claudie Haigneré sur les CA : « Le temps où le board se bornait à signer la feuille de présence est révolu ».
Petits extraits :
Constatez-vous une évolution dans les responsabilités du board ?
Le temps où les administrateurs se bornaient à signer la feuille de présence est révolu. Depuis quelques années, j’ai le sentiment que le board est de plus en plus associé à la stratégie de l’entreprise. Lorsque de grandes transformations ou des orientations stratégiques majeures sont proposées, les administrateurs sont appelés à donner leur avis sur des scénarios envisagés et donc à les challenger. Ils sont réellement acteurs du changement. (…)
Les différents comités spécialisés sont-ils utiles dans cette démarche ?
Comité d’audit, comité des nominations, comité des rémunérations… l’intérêt de ces instances est fondamental, avec des expertises différenciées, puis des convergences notamment dans l’identification des risques. Dans une entreprise en pleine mutation comme Orange – où j’ai siégé au comité innovation du Board, et maintenant au conseil au comité scientifique –, chaque comité analyse les risques spécifiques (technologique, juridique…) puis partage son expérience dans le cadre d’un séminaire trans-risques. (…)
Quel est votre regard sur le Say on Pay ?
Une forme de diversité des points de vue peut être intéressante en matière de rémunération du dirigeant. Les comités de rémunération, dont les membres sont responsables de cette question au sein des conseils d’administration, sont parfois exclusivement composés de grands patrons. Cette situation peut entraîner une forme d’homogénéité de points de vue. Dans ce cadre, apporter de la diversité représente indéniablement un avantage.
En revanche, la rémunération du dirigeant ne doit pas, selon moi, relever directement de l’assemblée des actionnaires dans la mesure où ceux-ci ont élu des représentants en la personne des administrateurs.
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Ivan Tchotourian
Bonjour à toutes et à tous, Mme Caroline Ruellan apporte un éclairage intéressant sur la nécessité pour le CA de sortir de son isolement et s’inscrire dans un rapport renouvelé de dialogue avec ceux qu’ils représentent : « Sociétés cotées : instaurons le dialogue entre le conseil d’administration et les actionnaires » (Les Échos.fr, 3 février 2017).
L’exigence de transparence dans les entreprises impose que le conseil d’administration sorte de son isolement par la mise en place d’un dialogue entre les administrateurs et les actionnaires.
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Ivan Tchotourian
« 2017 Board Priorities Report » publié sur le Harvard Law School Forum on Corporate Governance and Financial Regulation vous donne une belle photo des priorités du CA pour 2017.
Boards may need to rethink their own composition and structure to stay fit for purpose. Institutional investors continue to seek more communication and engagement around these important issues. In 2017, the EY Center for Board Matters expects boards to heighten their focus on the following six priorities:
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Ivan Tchotourian
Alors que l’élection des administrateurs fait la manchette au Canada en raison du projet de loi C-25 (voir mon commentaire ici), la révocation prête moins à discussion. C’est sur ce terrain que les juges du Delaware ont rendu récemment une intéressante décision sur la validité d’une majorité renforcée prévue dans le règlement intérieur. Me Steve Haas propose un éclairage sur cette décision : « DE Court Invalidates Supermajority Bylaw Requirement for Director Removal » (LinkedIn, 30 janvier 2017).
The Delaware Court of Chancery recently invalidated a bylaw requiring a supermajority vote of the stockholders to remove a director.
The case, Frechter v. Zier, C.A. No. 12038-VCG, mem. op. (Del. Ch. Jan. 24, 2017), involved a stockholder challenge to a bylaw, which provided that the annually elected directors could only be removed by a vote of « not less than 66 and two-thirds percent…of the voting power of all outstanding shares » of the company. The court agreed with the plaintiff that the bylaw was inconsistent with Section 141(k) of the Delaware General Corporation Law (the DGCL), which provides, in pertinent part, that « [a]ny director… may be removed, with or without cause, by the holders of a majority of the shares then entitled to vote at an election of directors » (emphasis added). The court noted that Section 102(b)(4) of the DGCL permits a certificate of incorporation to impose higher voting requirements for corporate actions, but this case involved a bylaw and thus was not authorized by that provision.
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Ivan Tchotourian