Me Philippe Portier du cabinet Jeantet nous fait partager son avis sur la proposition de loi française visant à renforcer le droit de vote des actionnaires sur la rémunération des dirigeants : « La Loi sapin II : Vers un “say on pay” coercitif… ».
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Ivan Tchotourian
Dans Les Échos.fr du 14 juin 2016, la journaliste Laurence Boisseau propose une belle synthèse 2016 des assemblées annuelles tenues en France : « « Say on pay », mesures anti-OPA… le bilan des AG 2016 »
2016 restera, dans l’esprit des investisseurs et du patronat, comme l’année où la polémique sur le salaire de Carlos Ghosn, PDG de Renault, a poussé l’Etat à légiférer. Et ce pour que l’avis des actionnaires sur ce point devienne désormais contraignant et non plus simplement consultatif. Pourtant, au global, les signes de protestation sont moindres qu’en 2015. « Deux fois moins de résolutions ont été rejetées soit 17 contre 44 en 2015 », souligne l’« Hebdo des AG », à paraître ce soir. Quant aux résolutions dissidentes ajoutées par des actionnaires, elles sont moins nombreuses. Un consensus de façade ? Pour Bénédicte Hautefort, éditrice de l’« Hebdo des AG », « ce consensus tient davantage à un travail de fond réalisé très en amont entre entreprises et investisseurs anglo-saxons permettant désamorcer les conflits ».
Je vous laisse découvrir la suite…
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Ivan Tchotourian
Critique acerbe du professeur Stephen Bainbridge sur la récente réforme française du Say on pay : « Binding say on pay coming (probably) to France: What a terrible idea » (14 juin 2016). Au regard de sa réputation et de la grande qualité de son travail dans le domaine de la gouvernance d’entreprise, cette critique est à prendre en compte.
Voici un extrait :
Professor Jeffrey Gordon argues that the U.K. experience with say on pay makes a mandatory vote a “dubious choice.” First, because individualized review of compensation schemes at the 10,000-odd U.S. reporting companies will be prohibitively expensive, activist institutional investors will probably insist on a narrow range of compensation programs that will force companies into something close to a one size fits all model. Second, because many institutional investors rely on proxy advisory firms, a very small number of gatekeepers will wield undue influence over compensation. This likely outcome seriously undercuts the case for say on pay. Proponents of say on pay claim it will help make management more accountable, but they ignore the probability that say on pay really will shift power from boards of directors not to shareholders but to advisory firms like RiskMetrics. There is good reason to think that boards are more accountable than those firms. “The most important proxy advisor, RiskMetrics, already faces conflict issues in its dual role of both advising and rating firms on corporate governance that will be greatly magnified when it begins to rate firms on their compensation plans.” Ironically, the only constraint on RiskMetrics’ conflict is the market—i.e., the possibility that they will lose credibility and therefore customers—the very force most shareholder power proponents claim does not work when it comes to holding management accountable.
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Ivan Tchotourian
L’objectif peut paraître louable : les rémunérations démesurées de certains dirigeants requièrent des contre-pouvoirs. Les chercher dans un vote des actionnaires est néanmoins une impasse. Cela renforcera un pouvoir actionnarial aujourd’hui prépondérant qui a des effets dépressifs sur l’investissement. La mesure qui vient d’être votée présente en effet une limite, qui est souvent évoquée, et un effet pervers qui est quant à lui rarement mentionné. La limite, c’est le caractère inoffensif de la mesure pour la plupart des dirigeants. Après tout, les administrateurs sont nommés et révoqués par les actionnaires, et les structures des conseils d’administration reflètent donc les structures de propriété des grands groupes.
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Ivan Tchotourian
Ce sont les suites de l’affaire « Carlos Ghosn ». Les députés ont voté en commission des lois un amendement rendant contraignant le vote des actionnaires en assemblée générale sur la rémunération des dirigeants. Une initiative vue avec bienveillance par le gouvernement. Les actionnaires se prononceront avant l’AG et leur avis devra être suivi par le conseil. Le débat ne devrait pas s’arrêter là. La députée Karine Berger (PS), signataire de l’« appel des 40 » dans « Libération », porte un amendement visant à plafonner la rémunération des dirigeants au sein des grandes sociétés cotées : la part variable ne pourra être supérieure au fixe, sauf délibération spéciale de l’assemblée générale, « avec un plafond indépassable placé à deux fois la rémunération fixe », précise le texte. Cet amendement a recueilli près de 80 signatures au sein du PS. Un autre amendement de Karine Berger propose également de revenir sur l’allégement de la fiscalité des actions gratuites adopté il y a un an dans la loi Macron. Une disposition qui a déjà suscité la fronde des « pigeons » sur les réseaux sociaux, mais le gouvernement n’y est pas favorable.
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Ivan Tchotourian
Bonjour à toutes et à tous, le quotidien financier L’Agefi (ici) signale que la France arrive juste après le trio de tête établi par l’Asset Owners Disclosure Project. Malgré des progrès, une majorité d’investisseurs mondiaux n’intègre pas le risque climatique dans leur gestion.
Quatre investisseurs se distinguent plus particulièrement, dont trois émanent de la sphère publique : l’Etablissement de retraite additionnelle de la fonction publique (Erafp), seul institutionnel français à accéder à une notation AAA, la Caisse des dépôts (AA) et le Fonds de réserve des retraites (AA). Axa améliore également son profil, passant de BB à BBB. A l’opposé, Groupama, Humanis et les fonds de retraite d’Alcatel-Lucent et d’Air France-KLM sont les moins bien notés des 14 investisseurs suivis par le Global Climat Index
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Ivan Tchotourian