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LCSA : de récentes réformes adoptées notamment sur le contenu du devoir de loyauté
Ivan Tchotourian 22 novembre 2019 Ivan Tchotourian
Dans un billet du blogue Contact (« À qui doit profiter l’entreprise? », 2 mai 2019), j’avais commenté un projet de loi qui s’en venait en vue de réformer le droit des sociétés par actions fédéral.
Le 21 juin 2019, le projet a reçu la sanction royale.
Extrait :
De plus, cette section modifie la Loi canadienne sur les sociétés par actions afin, notamment de :
a) prévoir les facteurs dont les administrateurs et les dirigeants d’une société peuvent tenir compte lorsqu’ils agissent au mieux des intérêts de la société;
b) prévoir que les administrateurs de certaines sociétés sont tenus de présenter aux actionnaires certains renseignements relatifs à la diversité, au bien-être et à la rémunération.
Pour accéder au dossier législatif : ici
Pour un commentaire récent et complet : Stikeman Elliott, « Corporate Governance Developments Set to Be Codified into the CBCA », 20 novembre 2019
À la prochaine…
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Rapport français sur la communication non financière des grandes entreprises
Ivan Tchotourian 14 novembre 2019 Ivan Tchotourian
L’AMF France vient de publier son 3e rapport sur la communication des informations non financières.
Résumé :
A l’occasion de son nouveau rapport sur la responsabilité sociale, sociétale et environnementale des sociétés cotées, l’AMF a mené une analyse sur les premières déclarations de performance extra-financière (DPEF) de 24 sociétés cotées françaises. Pour mieux les guider dans cette démarche vers une économie plus durable, le régulateur détaille les enjeux clés de ce reporting extra-financier.
Dans le cadre de sa stratégie 2018-2022, l’AMF a fait de la finance durable un axe prioritaire pour accompagner et encourager l’ensemble du système financier dans sa transition. La qualité des données environnementales et sociales et donc de l’information extra-financière des sociétés cotées constitue un préalable à une telle avancée : elle est indispensable à la décision des investisseurs et au suivi, par ces derniers, de leur politique d’engagement. Pour la quatrième édition de son rapport sur la responsabilité sociale, sociétale et environnementale des sociétés cotées, l’AMF s’est ainsi fixée pour objectif d’accompagner les entreprises dans l’élaboration de leurs futures déclarations de performance extra-financière.
Dans le cadre de leur rapport de gestion pour l’exercice 2018, les entreprises devaient cette année, pour la première fois, élaborer cette déclaration. L’AMF a passé en revue l’information fournie dans la section dédiée à cette déclaration dans leur document de référence par un échantillon de 19 sociétés appartenant à l’indice CAC 40 et de 5 sociétés du SBF 120.
Exemples à l’appui, l’AMF détaille les enjeux d’une communication extra-financière de qualité, que sont :
- la structure, la concision et la cohérence d’ensemble de cette déclaration ;
- le respect des dispositions légales concernant le périmètre de reporting, élargi le cas échéant pour prendre en compte les spécificités du modèle d’affaires ;
- l’information sur le processus d’identification des enjeux et risques extra-financiers, et sur l’horizon de temps auquel ces risques peuvent se matérialiser, ainsi que leurs impacts éventuels ;
- le choix d’indicateurs clés de performance pertinents et justifiés pour illustrer les politiques mises en place ;
- la détermination d’objectifs pour mesurer les progrès réalisés dans le cadre illustrer des politiques mises en place.
Pistes de réflexion pour le cadre européen
Afin d’analyser l’information extra-financière disponible chez plusieurs émetteurs européens du même secteur et de constater dans quelle mesure une convergence des pratiques s’opère, le rapport consacre par ailleurs un chapitre à une comparaison internationale réalisée sur le secteur pétrolier. Les 9 constats issus de cette étude dessinent des pistes de réflexion pour l’avenir du reporting extra-financier comme par exemple la nécessité d’encourager, au niveau européen, une meilleure harmonisation des méthodologies sous-jacentes aux indicateurs de performance extra-financiers.
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Comptabilité et RSE : le temps de changer
Ivan Tchotourian 11 octobre 2019 Ivan Tchotourian
Que serait la RSE sans la comptabilité ? Pas grand chose à vrai dire… Aussi, je vous indique cette tribune parue dans Le Monde dans laquelle M. Hervé Gbego propose d’utiliser le concept de conservation du capital, que celui-ci soit financier, naturel ou humain : « Il faut intégrer les enjeux écologiques dans la comptabilité des entreprises » (4 octobre 2019)
Extrait :
Mais comment faire en sorte que les entreprises intègrent, dans leur fonctionnement même, ces enjeux écologiques et sociaux ? L’une des solutions que je défends est de les intégrer dans la comptabilité des entreprises, c’est-à-dire au cœur de l’économie.
(…) Jusqu’à présent, les outils proposés pour essayer de quantifier les actions des entreprises en faveur des enjeux environnementaux et sociaux sont les reportings, comme la déclaration de performance extrafinancière (DPEF).
(…) Pour remédier à ce défaut, l’Integrated Reporting Initiative propose de réunir dans un même ensemble les informations les plus importantes présentées actuellement dans différents rapports. Certes, elle prend en compte, en plus du capital financier, le capital humain, intellectuel, manufacturier, social, sociétal et environnemental. Mais elle utilise une conception particulière du capital : celle présentée par les économistes à l’origine des normes dites IFRS (International Financial Reporting Standards), utilisées par la plupart des groupes internationaux.
Selon ces normes, la valorisation des capitaux est faite à la valeur de marché, la fameuse « fair value ».
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Rémunération dans les sociétés d’État : où est la transparence ?
Ivan Tchotourian 3 octobre 2019 Ivan Tchotourian
« Il faut plus de transparence sur la rémunération des p.-d.g. de sociétés d’État, affirme l’IGOPP », c’est sous ce titre que François Desjardins revient dans Le Devoir sur le rapport de l’IGOPP sur les sociétés d’État et la situation en matièere de rémunération dans ces sociétés.
Extrait :
« Les entreprises inscrites en Bourse donnent beaucoup d’information sur la rémunération. Je ne vois pas en quoi on ne peut pas fournir une information aussi abondante, aussi complète pour les dirigeants des sociétés d’État », a affirmé en entrevue Yvan Allaire, président exécutif du conseil de l’IGOPP.
Dans son rapport, l’IGOPP écrit notamment que les « critères utilisés pour établir la rémunération et autres conditions de travail des p.-d.g. ne sont presque jamais divulgués dans les documents rendus publics par les sociétés [23 sociétés sur 24] ».
L’IGOPP recommande au gouvernement de s’assurer que toutes les sociétés publient ces critères et d’envoyer aux sociétés les « lignes directives claires » qui encadreraient les informations à divulguer au sujet de la rémunération des dirigeants les mieux payés, dont les primes de départ.
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Divulgation ESG : où en est le Canada ?
Ivan Tchotourian 9 septembre 2019 Ivan Tchotourian
À son habitude, Mme Diane Bérard offre un billet plein d’information intitulé : « Divulgation ESG: le Canada très en retard sur les États-
Unis » (Les affaires.com, 4 septembre 2019.
Extrait des constats dressés :
Premier constat: on note un déplacement des informations extra-financières. Celles-ci ont jusqu’ici fait l’objet d’une section du rapport annuel. Or, certaines entreprises choisissent de leur consacrer un rapport entier de type ESG, RSE ou développement durable.
Deuxième constat: les sociétés américaines font meilleure figure. Pour 2018, on s’attend à ce qu’un peu plus de la moitié (54%) des sociétés du principal indice de la bourse de Toronto publient un rapport de développement durable pour 2018. Aux États-Unis, ce sont plus des trois quarts (86%) des entreprises du S&P 500 qui le feront. La proportion des sociétés canadiennes du S&P/TSX divulguant des données ESG représente donc moins du deux tiers (62,79%) de celles des sociétés du S&P 500.
Troisième constat: les investisseurs demeurent sur leur faim. Les investisseurs réclament des informations précises sur la façon dont les entreprises gèrent le risque social, environnemental et de gouvernance associé à leurs activités. Pour l’instant, les entreprises divulguent surtout des informations générales liées à leurs initiatives de responsabilité sociale ou à des actions associées au développement durable.
Quatrième constat: on est loin de l’uniformité… La moitié des 115 rapports étudiés se nomment «Rapport de développement durable»; 18% affichent un titre lié à la responsabilité sociale (RSE); 12% adoptent l’étiquette ESG, 6% s’articulent autour de la responsabilité envers la communauté (Public Responsability), 3% osent s’aventurer du côté de changement climatique et de l’environnement et 11% appartiennent à la catégorie «Autres».
Cinquième constat: … mais on y aspire… Pour évaluer à leur juste valeur les initiatives d’une entreprise, il faut pouvoir les comparer à celles de ses pairs. D’où l’importance de s’appuyer sur des standards. Plus de la moitié (60%) des rapports publiés s’inspirent du Global Reporting Initiative (GRI). Près du quart (23%) opte plutôt pour le cadre du Sustainability Accounting Standards Board (SASB) pour déterminer quels enjeux doivent être considérés pertinents (material) pour l’entreprise. Enfin, 6% calquent leur structure de divulgation sur le cadre SASB.
Sixième constat: le climat, on en parle… un peu. Créé en 2015, le Task Force on Climate-related Financial Disclosure (TCFD) vise une divulgation volontaire des risques financiers auxquels sont exposées les entreprises. Ceci afin de mieux connaître et contrôler le risque auquel le système financier (institutions et investisseurs) est lui-même exposé. Le TCFD incite les entreprises à divulguer de quelle façon elles gèrent les risques, mais aussi les occasions d’affaires, associés au changement climatique. Les informations doivent être liées à la gouvernance, la stratégie, la
gestion de risque, les indicateurs de performance et les cibles. En 2018, le quart (25%) des sociétés de l’indice S&P/TSX ont affirmé leur appui aux lignes directrices du TCFD. C’est ce qu’elles ont déclaré dans les communications. Un autre 14% a poussé l’exercice plus loin en présentant concrètement comment un accroissement de la température de 1,5 degré et de 2 degrés affectera leurs activités. Le reste (62%) ne fait aucune référence aux recommandations du TCFD.
Septième constat: les Objectifs de développement durable (ODD) font du chemin. Plus de 60% des entreprises du S&P/TSX mentionnent les ODD lorsqu’elles évoquent le développement durable. Près d’un tiers (28%) évoquent les ODD de façon concrète. Elles arriment leur stratégie, ou certaines initiatives, à un ou plusieurs ODD précis.
À la prochaine…
Divulgation divulgation extra-financière
Le Forum Economique de Davos publie un rapport sur le reporting ESG
8 février 2019 Loïc Geelhand de Merxem
Le forum
économique mondial (ou de « Davos ») réunit tous les ans de nombreux
acteurs internationaux : politiques, chef d’entreprises, journaliste ou
encore intellectuels afin de débattre sur de nombreux enjeux majeurs. Le forum
de Davos publie aussi de nombreux rapports économiques, dont un sur le reporting « ESG »
(Environnemental, social et de gouvernance).
Le
rapport[1]
(en anglais) fournit une très belle synthèse des enjeux autour du reporting extra-financier ainsi que des
différentes pistes d’améliorations. Ainsi, une grande performance ESG peut
amener un impact à la fois social, mais aussi économique. Selon le rapport, un
écosystème de reporting est
fondamental pour contrôler la performance ESG (le rapport souligne les nombreux
obstacles pour un écosystème efficace comme l’impossibilité de comparer les
données ou encore le manque d’outils en matière sociale).
Le rapport
préconise diverses mesures :
“1. Improve transparency across the ecosystem: Action is necessary to reduce duplication and unintentional conflict between initiatives, better inform the market of current activities and available ESG information, and clarify where convergence of efforts could be of greatest benefit.
2. Enable effective, active cross-system dialogue: It is essential to take end-users’ needs into account as the reporting ecosystem evolves. More collective, consistent messages from community to community on key ESG related topics—including from investors to company management—is a critical need.
3. Tighten and align methodologies for metric measurement: Effort must be made to reduce issues of non-comparability in disclosed ESG metrics and enable more effective use of ESG data—including in investment decisions and in tracking progress toward societal targets—through more consistent application of methodologies in metric measurement”[2].
Ce rapport permet
de mieux comprendre les enjeux actuels du reporting
ESG et des progrès à faire afin de promouvoir de la responsabilité sociale
au sein des entreprises. Il montre aussi un autre point de vue : celui des
acteurs économiques eux-mêmes, avec le désir de construire une réglementation
efficace. Un bel exemple est celui de la Task Force (dont nous avions parlé sur
ce blog) à propos du reporting des
risques liés au changement climatique qui a su réunir autour d’une même table
régulateurs, états et entreprises…
[1] World Economic Forum,
« Seeking Return on ESG : Advancing the Reporting Ecosystem to Unlock
Impact for Business and Society”, January 2019, en ligne : http://www3.weforum.org/docs/WEF_ESG_Report_digital_pages.pdf
[2] Voir notamment la page 6 du rapport.
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La commission des finances de l’Assemblée nationale française publie son rapport d’information sur la transition écologique et soutient le développement du reporting des risques liés au changement climatique
8 février 2019 Loïc Geelhand de Merxem
La Commission des finances a publié très récemment son
rapport d’information sur les outils publics encourageant l’investissement
privé dans la transition écologique[1].
Ce rapport traite notamment du rôle stratégique de la France dans l’émergence
de la finance verte avec des développements intéressants sur l’article 173 de
la loi pour la transition énergétique et la croissance verte[2].
Cette disposition législative est innovante dans le
sens où elle vient promouvoir un reporting
des entreprises et des investisseurs par rapport à leurs prises en compte
des enjeux climatiques sur leur stratégie. Le rapport récapitule la mise en
place progressive de cet article pour ensuite proposer certaines pistes
d’améliorations[3] :
« Propositions :
- Inclure l’ensemble des formes juridiques d’entreprises dans le périmètre de l’article 173 de la LTECV.
- Encourager l’usage de méthodologies de mesure de l’empreinte carbone des portefeuilles qui prenne en compte l’ensemble des postes d’émissions de GES significatifs (directes et indirectes) et l’usage d’indicateurs d’alignement sur une trajectoire 2 °C.
- Soutenir le développement de l’initiative ACT conduite par l’ADEME.
- Demander aux entreprises et aux investisseurs de rendre public la part de leurs investissements concourant à la transition écologique (actifs « verts ») ainsi que la part des investissements qui y font obstacle (actifs « marron »). »
« Proposition :
- Clarifier la question du « partage des coûts » de l’analyse de l’impact climatique des activités entre les émetteurs (entreprises) et les investisseurs institutionnels et favoriser l’émergence de bonnes pratiques pour consolider le modèle économique du secteur de l’audit environnement et climat. »
« Proposition
:
- Peser dans les négociations engagées au plan européen pour que les agences de notation financière tiennent compte des stratégies climat des entreprises et pour diffuser des indices financiers de référence « bas-carbone » et à « bilan carbone positif ».
« Proposition
:
- Doter l’Autorité des marchés financiers de compétences de suivi régulier et formalisé des contributions des acteurs du reporting climat, dans le cadre d’un observatoire de l’article 173, ainsi que d’une mission de veille de la qualité de l’information fournie par les investisseurs sur leurs stratégie bas carbone et de gestion des risques liés aux effets du changement climatique. »
Il
ne s’agit bien entendu que de propositions, mais il est à noter qu’elles vont
toutes vers une amélioration et une plus grande prise en compte du reporting des risques liées au
changement climatique. Il ne reste plus qu’à voir concrètement ce qui sera pris
par le législateur français. Affaire à suivre donc !
[1] Assemblée Nationale, Commission
des Finances, « Les outils publics encourageant l’investissement privé dans la
transition écologique », rapport d’information n°1626, 30 janvier 2019, en
ligne : http://www2.assemblee-nationale.fr/documents/notice/15/rap-info/i1626/(index)/rapports-information.
[2] Loi n° 2015-992 du 17 août
2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte, JO,
18 août 2015, 14 263
[3] Voir notamment les propositions à partir de la page 159 du rapport
d’information.